Высшее руководство ооо

1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Абзацы второй — третий утратили силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

5) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;

(пп. 5 в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона;

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;

11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.

(п. 2.2 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.

6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять назначенная (назначенный) общим собранием участников общества аудиторская организация (индивидуальный аудитор), которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Федеральный
закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об
обществах с ограниченной ответственностью»

Статья
32. Органы общества

Органами
управления ООО являются:

1) общее
собрание участников общества;

2)
совет директоров (наблюдательный совет)
общества;

3) единоличный и коллегиальный
исполнительные органы общества.

Высшим
органом ООО является общее собрание
его участников, которое может быть
очередным или внеочередным. Очередное
общее собрание участников общества
проводится в сроки, определенные уставом
ООО, но не реже одного раза в год.
Внеочередное общее собрание проводится
в случаях, определенных уставом ООО, а
также если его проведения требуют
интересы общества.

В
компетенцию общего собрания входит:

1)
определение основных направлений
деятельности общества, а также принятие
решения об участии в ассоциациях и
других объединениях коммерческих
организаций;

2) изменение устава ООО
и размера его уставного капитала;

3)
внесение изменений в учредительный
договор;

4) образование исполнительных
органов ООО и досрочное прекращение
их полномочий, принятие решения о
передаче полномочий единоличного
исполнительного органа общества
коммерческой организации или
индивидуальному предпринимателю,
утверждение такого управляющего и
условий договора с ним;

5) избрание
и досрочное прекращение полномочий
ревизионной комиссии (ревизора)
общества;

6) утверждение годовых
отчетов и годовых бухгалтерских
балансов;

7) принятие решения о
распределении чистой прибыли ООО между
его участниками;

утверждение
документов, регулирующих внутреннюю
деятельность общества;

9) принятие
решения о размещении облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение
аудиторской проверки, утверждение
аудитора и определение размера оплаты
его услуг;

11) принятие решения о
реорганизации или ликвидации ООО;

12)
назначение ликвидационной комиссии и
утверждение ликвидационных балансов;

13)
иные вопросы.

Руководящим
органом ООО является совет директоров
(наблюдательный совет), образование
которого может быть предусмотрено
уставом. К компетенции совета директоров
относится:

1) образование исполнительных
органов общества, досрочное прекращение
их полномочий;

2) решение вопросов о
совершении крупных сделок и сделок, в
которых имеется заинтересованность;

3)
решение вопросов о подготовке, созыве
и проведении общего собрания участников
общества и других вопросов, предусмотренных
законодательством РФ.

Осуществляют
руководство текущей деятельностью ООО
единоличный исполнительный орган
общества и коллегиальный исполнительный
орган (или только единоличный).
Исполнительные органы общества
подотчетны общему собранию и совету
директоров. Члены коллегиального
исполнительного органа общества не
могут составлять более 1/4 состава совета
директоров. Лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа,
не может быть одновременно председателем
совета директоров общества.

Единоличным
исполнительным органом общества может
быть только физическое лицо, исключая
случай, когда его полномочия осуществляет
управляющий (коммерческая организация).

Единоличный
исполнительный орган общества
(генеральный директор, президент)
избирается общим собранием на срок,
определенный уставом ООО. Он может быть
также избран и не из числа участников
ООО. В его компетенцию входит:

1)
совершение сделок и представление
интересов общества без доверенности;

2)
выдача доверенностей на право
представительства от имени ООО, в том
числе с правом передоверия;

3) издание
приказов о назначении на должности
работников ООО, их переводе и увольнении,
мерах поощрения и наложения дисциплинарных
взысканий;

4) осуществление иных
полномочий.

Общим
собранием избирается ревизионная
комиссия (ревизор) на срок, определенный
уставом ООО, которая вправе в любое
время проводить проверки
финансово-хозяйственной деятельности
ООО и иметь доступ ко всей документации,
касающейся его деятельности. По
требованию ревизионной комиссии члены
совета директоров, единоличный
исполнительный орган, члены коллегиального
исполнительного органа, а также работники
общества обязаны давать необходимые
пояснения в устной или письменной
форме.

Ревизионная
комиссия в обязательном порядке проводит
проверку годовых отчетов и бухгалтерских
балансов ООО до их утверждения общим
собранием. Общее собрание не вправе
утверждать годовые отчеты и бухгалтерские
балансы ООО при отсутствии заключения
ревизионной комиссии.

Соседние файлы в предмете Предпринимательское право

• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #

Управление в ООО

Вступление

Общество с ограниченной ответственностью создаётся либо несколькими учредителями (юр. лицами или гражданами), либо единственным учредителем. Управление обществом осуществляется избираемыми либо назначаемыми органами, указанными в положениях устава организации. Возможные органы управления ООО предусмотрены главой IV ФЗ № 14.

Структура управления организацией может состоять из следующих органов:

• общего собрания участников – высший орган управления ООО;
• единоличной исполнительной структуры – орган управления ООО с одним учредителем;
• коллегиального ИО;
• совета директоров;
• управляющего;
• ревизионной комиссии – создание обязательно при наличии членов больше, чем указано законодательстве (ст. 32 ФЗ №14).

Общее собрание участников

Общие собрания участников (ОСУ) являются самым главным управленческим органом в ООО (п. 1, ст. 32 ФЗ № 14 от 08.12.1998 в редакции от 03.07.2016). Положение уставной документации организации, ограничивающего права ОСУ признаётся ничтожным. Общие собрания могут быть двух типов: внеочередными и очередными.

Внеочередное ОСУ проводится в ситуациях, которые указаны в уставе компании, а также, когда оно должно проводиться в целях удовлетворения интересов ООО. Очередные собрания проводятся в сроки, утверждённые положениями устава фирмы, но не менее раза за 12 календарных месяцев.

На заседании ОСУ вправе присутствовать, обсуждать вопросы, голосовать, принимать решения все граждане, относящиеся к членам компании. Каждый представитель фирмы на ОСУ обладает тем количеством голосов, которое пропорционально равно его долевой части в уставном капитале предприятия.

Процедура организации и проведения собрания следующая (утверждена ст. 36 ФЗ № 14):

1. ОСУ созывается исполнительным подразделением фирмы (президентом, директором). Исполнительное подразделение организации (ИПО) уведомляет участников ООО почтой либо через интернет о месте, дате и времени проведения мероприятия. Уведомление должно направляться не позже чем за месяц до проведения собрания.
2. Помимо уведомления, каждому участнику общества должна быть направлена следующая документация:
   • годовой отчёт;
   • результат аудиторской проверки годовой отчётности;
   • информацию о претендентах на должность ИПО.
3. В указанную дату проводится общее собрание. Перед этим осуществляется регистрация в специальном журнале каждого из участников. Далее выбирается секретарь и председатель заседания. В процессе проведения ОСУ составляется протокол, в котором указываются все решения, принятые в ходе обсуждения и голосования. Протокол подписывается секретарём и председателем, далее на документе ставиться печать ООО.
4. Закрытие собрания. После окончания ОСУ копия протокола отправляется каждому представителю фирмы.

Единоличный исполнительный орган

Единоличный исполнительный орган в ООО – гражданин (п. 2, ст. 40, ФЗ № 14), занимающий наивысшую руководящую должность в компании. Такой должностью признано считать президента, директора либо генерального директора.

В ООО ЕИО выполняет ряд функций:

• действует от имени предприятия (заключает сделки, представляет интересы предприятия), при этом ему не нужна доверенность на выполнение указанных действий;
• выдаёт доверенность иным лицам, которая позволяет получившим её гражданам представлять общество;
• издаёт приказы, назначающие сотрудников ООО на различные должности или увольняющие работников с работы или переводящие их на другие должности;
• утверждает годовую отчётность;
• принимает решение о перераспределении чистого дохода ООО между её членами;
• назначает аудиторскую проверку;
• издаёт приказы о наложении дисциплинарных взысканий или о применении поощрения к сотрудникам компании;
• выполняет иные полномочия, которые не входят на основании ФЗ либо устава ООО в компетенцию СД, ОСУ либо КИО.

ЕИО избирается на заседании ОСУ на период, установленный в положениях устава общества. В ЕИО может быть избран гражданин как принадлежащий составу общества, так и не являющийся его членом.

Договор между гражданином, избранным на пост ЕИО, и ООО, подписывается обеими сторонами (физ. лицом и гражданином, исполняющим функции председателя собрания). Снимается физ. лицо с ЕИО на заседании ОСУ посредством голосования.

Коллегиальный исполнительный орган

Коллегиальный ИО в компании – это группа лиц, входящая в состав дирекции либо правления организации. Полномочия КИО, порядок и срок осуществления деятельности указываются во внутренней документации и уставе ООО (п. 1-2, ст. 41 ФЗ № 14). В компетенцию КИО входит:

1. Организация проведения разработки важной документации.
2. Разработка хозяйственно-финансовых планов и направления деятельности предприятия.
3. Утверждение внутренних документов фирмы по вопросам, относящимся к компетенции исполнительного подразделения.
4. Принятие решения о выдвижении и утверждении граждан на руководящей должности в филиалах общества.
5. Принятие решения, по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания.
6. Выдвижение кандидатуры на должность управляющего, директора, в члены СД или правления фирмы.

КИО может быть в обществе наряду с ЕИО, если это предусмотрено в уставе ООО. КИО избирается ОСУ и СД общества. Этими структурами и прекращаются полномочия коллегиального ИО (п. 1, ст. 41 ФЗ № 14).

Членом КИО может стать любой гражданин, относящийся к участникам общества. При этом, член КИО не обладает правами по передаче другим лицам своего права голосовать (п. 5, ст. 32 ФЗ № 14).

КИО подотчетен СД и ОСУ. Однако представители коллегиального ИО вправе входить в состав СД, при этом их количество не должно превышать 25% от общего количества представителей директорского совета. Также члены КИО вправе принимать участие в ОСУ, сохраняя за собою право голоса (п. 2, ст. 32 ФЗ №14).

Совет директоров

Совет директоров в ООО (СД) может создаваться только в ситуации, когда его появление предусмотрено в уставной документации организации (п. 2, ст. ст. 32 ФЗ № 14). Порядок создания и деятельности СД, а также прекращение полномочий его представителей определяется положениями уставной документации компании.

Положения устава фирмы предусматривают компетенцию СД, в которую может входить:

• решение вопроса, касательно организации (подготовки, созыва) и проведения ОСУ;
• создание одного или нескольких открытых представительств либо филиалов фирмы;
• согласование сделок в соответствии со ст. 45-46 ФЗ № 14;
• принятие либо утверждение внутренней документации общества, которая регулирует организацию деятельности ООО;
• назначение аудитора;
• принятие решения о возможном участии ООО в различных организациях коммерческого направления;
• установление величины вознаграждения либо компенсации гражданину-управляющему, представителям ООО, относящихся к перечню лиц, входящих в коллегиальный либо единоличный ИО фирмы;
• появление и прекращение полномочий ИО организации;
• передача полномочий ЕИО коммерческим структурам либо ИП (управляющему) и утверждение управляющего;
• определение приоритетного (основного) направления деятельности общества.

СД избирается посредством кумулятивного либо обычного голосования на ОСУ. В перечень лиц СД может быть включен любой гражданин, как являющийся представителем фирмы, так и не являющийся акционером или участником ООО. При этом гражданину нужно обладать документом, подтверждающим его дееспособное состояние.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия (РК) избирается лишь в той ситуации, когда это предусмотрено положением устава ООО либо обязательно на основании ФЗ «Об ООО» (п. 5, ст. 47 ФЗ № 14). РК обязательно должна быть создана фирмой, в которой числится больше 15 членов (п. 6, ст. 32 ФЗ № 14). РК избирается во время заседания ОСУ на период, указанный в уставном документе общества (п. 1, ст. 47 ФЗ № 14). Количество граждан, составляющих РК, утверждено в уставной документации общества.

В компетенцию РК входит:

1. Проверка финансово-хозяйственной документации, касающейся деятельности фирмы. Дата для проверки выбирается по усмотрению ревизора (п. 2, ст. 47 ФЗ №14).
2. Рассмотрение требований от сотрудников, членов КИО, ЕИО, СД и пояснения в устном либо письменном виде по вопросам, касающимся непосредственных действий ООО.
3. Проверка годовой отчётности и бухгалтерского баланса фирмы перед их утверждением на заседании ОСУ.
4. Заключение касательно проведённой проверки бухгалтерского баланса и годовых отчётов.

В состав РК вправе входить физ. лицо, как состоящее в ООО, так и не являющееся его представителем. Не может входить в РК лицо, числящееся в членах СД, ЕИО и КИО.

Управляющий

Управляющий ООО полностью либо частично выполняет функции ЕИО по управлению имуществом и делами компании в интересах фирмы. Полномочия управляющего указываются в заключенном договоре на передачу прав управления компанией.

Соглашение с управляющим вправе заключить (п. 3, ст. 42 ФЗ № 14):

• гражданин, выполняющий функции председателя на заседании ОСУ, на котором было принято осуществить полную либо частичную передачу полномочий от ЕИО к управляющему;
• участник организации, который уполномочен ОСУ оформить соглашения с управляющим.

Заключение

Список законов

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Органы управления ООО

Действующим законодательством предусмотрено, что при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

К органам управления ООО относятся:

• общее собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо);
• совет директоров ООО (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества;
• коллегиальный исполнительный орган общества(правление, дирекция), если его образование предусмотрено уставом общества, единоличный исполнительный орган общества;
• ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).

Общее собрание участников ООО

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

• определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
• внесение изменений в учредительный договор;
• образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
• утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
• принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
• принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
• принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
• решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

• определение основных направлений деятельности ООО;
• образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
• установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
• принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
• утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);
• создание филиалов и открытие представительств ООО;
• решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
• иные предусмотренные Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Исполнительный орган ООО

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

• без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях. Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.

Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:

1. Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
2. Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
3. В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
4. Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
5. Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.

Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.

Общее собрание учредителей (участников) ООО

Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:

1. Физические лица.
2. Юридические лица и физлица.
3. Исключительно компании.

Долевое участие каждого из них описано в Уставе. Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю.

Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).

Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и голосовать «за» или «против» той или иной инициативы. Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.

Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:

1. Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
2. Провести структурные изменения в организации.
3. Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
4. Назначить исполнительные органы управления ООО.
5. Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
6. Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
7. Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
8. Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
9. Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.
10. Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
11. Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
12. Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.

Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди.

Наблюдательный совет (Совет директоров)

Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью. Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании. Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка. В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:

1. Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.
2. Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
3. Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
4. Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
5. Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
6. Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.

Важно! Наблюдательные органы управления и контроля ООО с единственным учредителем не могут быть возглавлены собственником, если он единолично управляет компанией. Председателем Совета Директоров должен быть назначен другой сотрудник предприятия.

Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью

Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой. К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:

1. Президента компании.
2. Генерального директора.
3. Прочие высшие руководящие посты.

Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры. Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО.

Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.

Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным. Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО.

Внимание! Членом коллегиального управленческого органа может быть даже стороннее лицо, не являющееся действующим сотрудником компании.

Аудиторский орган управления ООО – Ревизионная комиссия

Количественный состав, сроки работы ревизоров – всё это определяется Уставом компании. Члены этого аудиторского органа имеют право изучать все документы предприятия, проводить любые проверки фактов, отраженных в документации.

Внимание! Во время работы ревизионной комиссии единоличный и коллегиальный исполнительные органы обязаны давать необходимые пояснения в полной, достаточной для анализа информации мере, в том числе и в письменной форме.

Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия. Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.

Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.