Наиболее очевидным мотивом добровольного уменьшения уставного капитала акционерного общества (далее — АО) выступает намерение обеспечить выплату акционерам дополнительного дохода, в том числе при отсутствии достаточного количества прибыли.
В свою очередь, в обществе с ограниченной ответственностью (далее — ООО) при произвольном уменьшении уставного каптал никакие выплаты и имущественные выдачи не производятся, поэтому личного интереса в такой процедуре ООО не имеют.
Можно предположить, что данная правовая возможность для ООО не актуальна и скорее решение ее участников об уменьшении уставного капитала продиктовано в силу требований закона.
Однако независимо от того, принято ли решение об уменьшении уставного капитала по собственному усмотрению общества или это обязанность в случаях, предусмотренных законом, сама процедура уменьшения уставного капитала характеризуется сложными экономическим и юридическим составом и требует внимательного изучения законодательства и соблюдения определенных правил и процедур.
В каких случаях уменьшение уставного капитала — это обязанность
Требование закона об уменьшении уставного капитала служит защитой интересов кредиторов компании, а также интересов неопределенного круга лиц, поскольку данные, раскрытые в уставе и в ЕГРЮЛ, должны отражать фактическую ситуацию финансовой устойчивости общества с достаточной степенью достоверности.
К случаям обязательного уменьшения уставного капитала в силу закона относятся следующие ситуации:
-
когда общество в течение года не распорядилось принадлежавшими ему казначейскими акциями или долями (п. 4.1 ст. 17, ст. ст. 34, 72, 76 закона об АО, ст. ст. 23, 24 закона об ООО);
-
когда стоимость чистых активов общества на протяжении 3 последних отчетных лет остается меньше размера уставного капитала (п. 6 ст. 35 закона об АО, п. 4 ст. 30 закона об ООО).
Какими способами можно уменьшить уставной капитал
Вне зависимости от того производится уменьшение уставного капитала в произвольном или обязательном порядке, предусмотрено 2 способа уменьшения уставного капитала (ст. 29 закона об АО, ст. 20 закона об ООО):
-
путем уменьшения номинальной стоимости акций АО (сокращения номинальной стоимости долей всех участников ООО);
-
путем уменьшения количества акций АО (погашения долей, принадлежащих ООО).
Кроме этого, уменьшение уставного капитала АО возможно путем приобретения и погашения акций, но только при условии, что это предусмотрено уставом общества. При этом для ООО такая возможность не предусматривается вовсе.
Обращаем внимание, что акции (доли) общества, которые принадлежат другим владельцам, не могут быть погашены до тех пор, пока они не перейдут от участника в собственность общества. Только после этого общество может аннулировать принадлежащее ему имущество.
Онлайн-сервис для комплексного юридического сопровождения деятельности компаний от создания до ликвидации
Доступный консалтинг от команды экспертов в удобном онлайн-формате для компании с любой организационно-правовой формой и любым уровнем сложности задач
Какие последствия возникают при невыполнении императивного требования по уменьшению уставного капитала
В случаях, когда общество обязано уменьшить уставной капитал, но при этом намеренно уклоняется от совершения такого действия — влечет применения к нему санкционных мер.
Так, кредиторы общества все равно приобретают те же права, что и при уведомлении их о готовящемся уменьшении уставного капитала общества, а именно они вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств, а при невозможности такого исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
В свою очередь, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также иные прямо уполномоченные на то государственные и муниципальные органы вправе предъявить в суд требование о ликвидации такого общества.
Основание для обращения с соответствующим иском в суд дает общая норма п. 2 ст. 61 ГК о принудительной ликвидации юридического лица, действующего с нарушением закона.
Когда законом устанавливаются запреты на уменьшение уставного капитала
Во-первых, в отношении обществ устанавливается запрет на уменьшение уставного капитала, при котором его размер станет ниже минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату:
-
представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества (если общество в добровольном порядке уменьшает уставный капитал). Например, если уменьшение уставного капитала производится в 2023 году, то минимальный уставный капитал общества составляет — 10 тыс. рублей для ООО и непубличного АО, а также 100 тыс. рублей для ПАО (ст. 14 закона об ООО, ст. 26 закона об АО);
-
государственной регистрации общества (если общество в обязательном порядке уменьшает уставный капитал). Такой капитал должен соответствовать требованиям, которые предъявлялись к обществу на момент его создания. Например, если ЗАО было создано в апреле 1998 г., то его уставный капитал может быть уменьшен до 100 МРОТ по состоянию на эту дату, то есть до 8 349 рублей.
Во-вторых, закон устанавливает следующие случаи, когда не допускается добровольное уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, которое предусматривает выплату акционерам денежных средств или эмиссионных бумаг другого общества:
-
уставной капитал оплачен не полностью;
-
АО по требованию акционеров выкупило не все акции, которые следовало приобрести на основании ст. 75 закона об АО;
-
на день принятия решения об уменьшении уставного капитала АО отвечает признакам (несостоятельности) банкротства;
-
на день принятия решения об уменьшении уставного капитала стоимость чистых активов АО меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций;
-
неполная выплата объявленных дивидендов (п. 4 ст. 29 закона об АО).
Как происходит уменьшение уставного капитала
Для уменьшения уставного капитала обществу необходимо принять соответствующее решение на общем собрании акционеров (участников ООО), в течение 3 рабочих дней сообщить о принятом решении в регистрирующий орган, внести в ЕФРСДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала, дважды с периодичностью один раз в месяц уведомить кредиторов общества путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» и внести изменения в устав или утвердить его в новой редакции.
Для АО в зависимости от выбранного способа уменьшения уставного капитала также потребуется зарегистрировать изменения в решение о выпуске ценных бумаг, если уменьшается их номинальная стоимость, или провести процедуру погашения акций и составить отчет об итогах их погашения.
В целях регистрации действий по уменьшению уставного капитала, в регистрирующий орган подаются следующие документы:
-
заявление (уведомление) по форме № Р13014 (подпись требует нотариального заверения, если выбран не электронный способ подачи документов);
-
протокол/решение общего собрания акционеров (участников ООО) об уменьшении уставного капитала;
-
изменения, которые вносились в устав (или устав в новой редакции) в 2 экземплярах;
-
платежный документ, подтверждающий оплату госпошлины в размере 800 руб. (представляется по желанию, а также при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать госпошлину не требуется).
-
расчет стоимости чистых активов, если процедура выполняется в обязательном порядке.
На заключительном этапе налоговый орган регистрирует изменения и вносит соответствующие сведения в реестр, после чего на шестой рабочий день предоставляет лист записи ЕГРЮЛ, а также новый Устав с отметкой налоговой.
Уменьшение уставного капитала общества достаточно сложная процедура, которая требует соблюдения всех требований законодательства.
Если у Вашей компании возникла необходимость в уменьшении уставного капитала, рекомендуем обратиться за консультацией к нашим специалистам, чтобы быть уверенным в правильности всех действий и избежать непредвиденных юридических последствий.
Чтобы получить бесплатную консультацию по вопросам уменьшения уставного капитала, переходите на сайт компании «Консалтинг онлайн» и оставляйте заявку в поле обратной связи.
Онлайн-сервис для комплексного юридического сопровождения деятельности компаний от создания до ликвидации
Доступный консалтинг от команды экспертов в удобном онлайн-формате для компании с любой организационно-правовой формой и любым уровнем сложности задач
Реклама: АО «КОНСАЛТИНГ ОНЛАЙН», ИНН: 2310203967, erid: LjN8KHodr
Уменьшение капитала общества: общие положения
Уставный капитал ООО (далее — УК) — это материальная база, которая должна быть у организации для приобретения ею правоспособности и функционирования. Его основное назначение — обеспечение соблюдения интересов кредиторов, о чем прямо сказано в п. 1 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Размер капитала после регистрации организации может быть изменен как в сторону увеличения, так и наоборот.
Уменьшение УК общества регулируется ст. 20 закона 14-ФЗ. Оно может быть:
- добровольным (исключительно по желанию его участников);
- обязательным (в силу требования закона при определенных ситуациях).
ВАЖНО! Уменьшить УК можно только до его минимального размера. В 2023 году минимальная величина УК для ООО по-прежнему составляет 10 000 рублей.
Урезать размер капитала общества можно 2 способами:
- Погашением доли, которая принадлежит обществу. Капитал становится меньше на номинал этой доли, а остальные доли увеличиваются в процентах.
- Путем снижения номинала долей всех участников (процентное соотношение долей при этом не изменяется).
В статье рассмотрено уменьшение УК вторым способом, так как он наиболее распространен.
Как отразить в бухучете уменьшение уставного капитала, рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.
Когда капитал обязательно подлежит уменьшению
В законодательстве содержится всего 3 случая, в которых капитал ООО обязательно подлежит уменьшению:
- Вышедшим участникам ООО выплачивается стоимость доли из средств, составляющих разницу между чистыми активами и УК. Если их не хватает, то ООО уменьшает УК на недостающую сумму в силу п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.
- Если владелец доли – само ООО, то срок такого владения ограничен. Доли общества должны быть распределены или проданы в течение 1 года. Если этого не сделано, то доля ООО погашается, а УК уменьшается на ее номинал (п. 5 ст. 24 закона 14-ФЗ).
- Когда стоимость активов становится меньше УК, то капитал перестает быть гарантом интересов кредиторов. Это допустимо в первый финансовый год организации. Но если такая ситуация будет наличествовать по окончании 2-го или любого дальнейшего финансового года, то ООО должно принять 1 из 2 решений: о ликвидации либо об уменьшении капитала (п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ).
Как рассчитать чистые активы, мы писали в статье «Что относится к чистым активам и как их рассчитать».
Требование об обязательном уменьшении УК в случае его неполной оплаты в течение года с создания ООО было отменено в 2009 году.
Далее в статье поэтапно рассмотрен порядок уменьшения УК.
Решение о проведении собрания участников
Процедура уменьшения УК состоит из следующих этапов:
- Принятие решения о проведении общего собрания участников (далее — ОСУ).
- Уведомление о предстоящем собрании всех участников.
- Проведение собрания и оформление его результатов.
- Извещение о принятом решении кредиторов ООО и налоговой инспекции.
- Внесение изменений в учредительные документы и их регистрация.
Вопрос об изменении величины УК в обществе императивно отнесен к компетенции ОСУ. Он может быть рассмотрен как на очередном, так и на внеочередном собрании. Мы рассмотрим второй случай. Основания для проведения такого собрания закреплены ст. 35 закона 14-ФЗ.
Внеочередное ОСУ может быть проведено:
- По инициативе уполномоченного органа. Таким по умолчанию является исполнительный орган, но закон не уточняет, какой именно — единоличный или коллегиальный. Если в ООО действуют оба, то полномочие одного из них на созыв внеочередного собрания должно быть закреплено в уставе.
- По требованию других органов и лиц: аудитора, ревизора, совета директоров, участников ООО, обладающих вместе не менее чем 10% голосов.
ВАЖНО! Из закона буквально следует, что 1 участник, пусть даже он и обладает более чем 10% голосов, не вправе требовать организации ОСУ. Однако есть судебная практика, свидетельствующая об обратном (см. постановление ФАС СЗО от 10.02.2011 по делу № А42-393/2010).
У исполнительного органа имеется срок в 5 дней на рассмотрение требования соответствующих лиц/органов о назначении собрания. Если требование удовлетворено, то собрание проводится в течение 45 дней с момента получения требования.
Отказ в проведении собрания или игнорирование требования порождают право заинтересованных лиц на самостоятельное проведение ОСУ. Исполнительный орган должен предоставить им список всех участников ООО с адресами.
Уведомление о предстоящем собрании участников
Обязательность уведомления участников ООО о предстоящем собрании установлена в ст. 36 закона 14-ФЗ, при этом:
- Срок — не позже чем за 30 дней до собрания.
- Форма — заказное письмо на адрес, указанный в списке участников ООО.
- Содержание — дата и время собрания, а также повестка дня. Участники вправе предложить дополнительные вопросы для включения в повестку (не связанные с размером УК). Об изменениях повестки участники должны быть также уведомлены заказным письмом.
- К уведомлению могут быть приложены материалы и информация, связанные с предстоящим собранием и обязательные к предоставлению участникам.
Уставом могут быть закреплены иные срок и форма уведомления. Нарушение правил уведомления повлечет неправомочность собрания. Исключение закон допускает только в одном случае: на нем будут присутствовать все участники.
Образец уведомления о предстоящем собрании составили эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный бесплатный онлайн-доступ к системе и переходите в Готовое решение.
Принятие решения об уменьшении капитала ООО, образец протокола собрания
Порядок проведения собрания, на котором рассматривается вопрос об уменьшении УК, не отличается от порядка проведения любого другого ОСУ, регулируется ст. 37 закона 14-ФЗ и включает в себя такие этапы:
- регистрация участников;
- избрание председательствующего и секретаря, определение кворума;
- утверждение повестки;
- обсуждение вопросов повестки и голосование.
Чтобы решение об уменьшении УК можно было считать принятым, необходимо, чтобы за него было отдано не менее 2/3 от общего числа голосов всех участников Общества, если большее количество голосов не предусмотрено уставом.
ВАЖНО! Закон не запрещает принятия решения без проведения реального собрания (путем заочного голосования). Однако порядок такого голосования законом не урегулирован, поэтому общество должно закрепить его в уставе.
Результаты голосования по вопросу об уменьшении УК, как и по иным вопросам, отражаются в протоколе ОСУ. Требования к его оформлению изложены в ст. 181.2 ГК РФ.
Этот документ подписывается как минимум председательствующим и секретарем. Для того чтобы подтвердить состав присутствующих и принятые решения, необходимо нотариально удостоверить протокол (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Уставом может быть предусмотрен иной способ обеспечения достоверности протокола — подписи всех или части участников на нем, использование технических средств и т. д.
Образец протокола ОСУ общества, на котором принято решение об уменьшении его капитала, можно бесплатно скачать на нашем сайте по ссылке ниже:
Скачать образец
Извещение регистрирующего органа и кредиторов об изменении капитала
В трехдневный срок после принятия решения об уменьшении УК общество обязано известить об этом налоговую инспекцию путем подачи заявления по форме № Р13014 (Приложение № 4 к приказу ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). На основании этого заявления в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что ООО находится в процессе уменьшения УК.
После решения уменьшить капитал общество также обязано дважды (с периодичностью раз в месяц) разместить уведомление об уменьшении УК в печатном издании, где публикуются сведения о регистрации организаций (им является «Вестник государственной регистрации»). Требования к уведомлению изложены в п. 4 ст. 20 закона 14-ФЗ.
Кредиторы, чьи права возникли до даты публикации уведомления, имеют право в срок не более чем 30 дней с даты последней публикации требовать от ООО исполнить обязательства досрочно, а если это невозможно — требовать прекращения обязательств и соразмерного возмещения убытков. Срок давности для обращения с такими требованиями в суд составляет 6 месяцев с указанной даты.
Однако не во всех случаях суд удовлетворит иск такого кредитора. Суд может и отказать, если установит 1 из 2 обстоятельств:
- нарушения прав кредитора из-за уменьшения УК не было;
- кредитору было предоставлено обеспечение, достаточное для исполнения обязательства.
Действия по регистрации урезания капитала
Сведения об УК обязательно включаются в устав ООО, поэтому необходимо подготовить изменения/дополнения в устав (или принять его в новой редакции), после чего внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Нет необходимости дожидаться, пока истечет срок заявления кредиторами требований о досрочном исполнении обязательств. Заявление на регистрацию изменений в учредительные документы может быть подано и до истечения этого срока (постановление ФАС Центрального округа от 21.12.2006 по делу № А14-6112/2006/154/13).
Необходимый пакет документов:
- заявление по форме № Р13014;
- протокол ОСУ, на котором было принято решение об уменьшении УК;
- изменения в устав (или устав в новой редакции) в 2 экземплярах;
- документ, подтверждающий уплату госпошлины (в 2023 году она составляет 800 рублей — подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
- нотариальная доверенность (или ее нотариальная копия), если документы подает не заявитель.
ВАЖНО! Отказ в регистрации по причине непредоставления в налоговую доказательств уведомления кредиторов незаконен. Имеется и соответствующая судебная практика — постановление ФАС Поволжского округа от 08.08.2013 по делу № А65-26165/2012.
В срок не более 5 рабочих дней ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. В результате этой процедуры обществу будут выданы:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- заверенные налоговым органом изменения в устав (или экземпляр устава).
Как заполнить заявление 13014 на внесение изменений в уставные документы, рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.
Итоги
Как видно, уменьшение уставного капитала ООО — процесс длительный, а к составу и порядку выполняемых действий, а также оформлению документов предъявляется много требований. Но каждый его этап урегулирован законом. Главное — придерживаться установленных правил.
Продолжим разбор ситуации из статьи Выход участника из общества и разберем пошагово, какие действия нужно выполнить в 1С, если в течение года доля не была распределена или продана оставшимся участникам. А также ответим на сопутствующие вопросы:
- в каких случаях образуются доходы при уменьшении УК;
- на какой счет относить разницу между действительной и номинальной стоимостью доли.
Содержание
- Пошаговая инструкция
- Решение собрания участников о погашении доли общества за счет уменьшения УК
- Нормативное регулирование
- Учет в 1С
- Контроль
Пошаговая инструкция
17 января Иванов И.И., являющийся участником ООО «ТЕХНОМИР» (доля 50% в УК), вышел из Общества. В результате чего, ему была выплачена действительная стоимость доли.
Доля вышедшего участника перешла к Обществу. Уставный капитал ООО «ТЕХНОМИР» составляет 1 000 000 руб., в т.ч. в долях собственников:
- 30% (300 000 руб.) — Дружников Георгий Петрович;
- 20% (200 000 руб.) — ООО «Заря»;
- 50% (500 000 руб.) доля принадлежит самому обществу — ООО «ТЕХНОМИР».
01 июня на общем собрании участников общества принято решение о погашении доли вышедшего участника за счет уменьшения уставного капитала. Участники общества отказались от приобретения доли вышедшего участника, а продажа доли третьим лицам запрещена в соответствии с Уставом общества.
22 июня Общество подало документы на гос.регистрацию на внесение изменений в Уставный капитал.
25 июня изменения в уставном капитале зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Рассмотрим пошаговую инструкцию оформления примера. 
PDF
Решение собрания участников о погашении доли общества за счет уменьшения УК
Нормативное регулирование
Доля вышедшего участника по решению общего собрания участников должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале (УК) или предложена для приобретения участникам или третьим лицам, если это не запрещено уставом общества (п. 1 ст. 20, п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Если это не сделано в течение года, то доля выбывшего участника погашается за счет уменьшения уставного капитала (абз. 2 п. 8 ст. 23, п. 2, 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
В бухгалтерском учете операции, связанные с изменением величины уставного капитала, регистрацией изменений в уставе, отражаются на дату внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
БУ
При уменьшении УК путем погашения доли общества образуется расход в размере разницы между действительной и номинальной стоимостью доли, относящийся к прочим расходам.
В учете формируются следующие проводки (Инструкция по применению плана счетов, утв. Приказом Минфина РФ 31.10.2000 N 94н):
- Дт 80.09 Кт 81.09 — на сумму уменьшения УК: в размере номинальной стоимости доли.
- Дт 91.02 Кт 81.09 — в размере разницы между действительной и номинальной стоимостью доли.
НУ
Затраты, связанные с уменьшением УК, нельзя признавать в расходах НУ: они не соответствуют понятию экономически обоснованных расходов, т.к. не направлены на получение доходов (п. 1 ст. 252 НК РФ).
Рассчитаем, как поменяется размер долей участников, после погашения доли вышедшего участника, перешедшей к обществу, за счет уменьшения УК.
Размер доли участников изменился, а их номинальная стоимость осталась прежняя.
Учет в 1С
Т.к. доля не продана и не распределена, то она погашается за счет уменьшения уставного капитала. А значит доходов и расходов для целей налогового учета не образуется (Письмо Минфина РФ от 29.10.2018 N 03-03-06/1/77371).
Погашение доли за счет уменьшения уставного капитала оформите документом Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции.
Укажите:
- Дата – дата внесения изменений в ЕГРЮЛ.
В проводках:
- погашение доли общества:
- Дебет – 80.09;
- Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации;
- Кредит – 81.09;
- Субконто – наименование участника доля которого перешла к обществу;
- Сумма – номинальная стоимость погашаемой доли.
- Отражение расходов на приобретение доли обществом в размере, превышающем ее номинальную стоимость
- Дебет – 91.02;
- Субконто – не принимаемые расходы в НУ;
- Кредит – 81.09;
- Субконто – наименование участника доля которого перешла к обществу;
- Сумма – разница между действительной и номинальной стоимости погашаемой доли.
Контроль
Проверим уменьшение УК и погашение доли общества отчетом Оборотно-сальдовая ведомость по счету 80.09 в разделе Отчеты.
Убедимся, что счет 81.09 закрылся.
См. также:
- Выход участника из общества
- Продажа доли общества другим участникам
- Распределение доли вышедшего участника ООО между другими участниками
Подписывайтесь на наши YouTube и Telegram чтобы не пропустить
важные изменения 1С и законодательства
Помогла статья?
Получите еще секретный бонус и полный доступ к справочной системе БухЭксперт8 на 14 дней бесплатно
Уставной капитал представляет собой совокупность взносов учредителей организации. На основании его рассчитывается минимальный объем имущества компании. В ситуации финансового кризиса, непогашенных задолженностей УК используется для расчетов с кредиторами. Он гарантирует соблюдение интересов лиц, предоставляющих кредиты. Существует минимальный размер УК. Уменьшать его самолично нельзя. Все изменения должны проходить государственную регистрацию. Также вносятся соответствующие данные в ЕГРЮЛ.
Вопрос: Возникает ли доход для целей налога на прибыль при уменьшении уставного капитала до величины меньшей, чем стоимость чистых активов общества, если такое уменьшение произведено на основании требований законодательства РФ (п. 16 ст. 250, пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ)?
Посмотреть ответ
Основная информация
Существует два порядка сокращения капитала:
- Добровольный.
- Обязательный.
Каков порядок уменьшения уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников?
Вне зависимости от порядка внесения изменения не должны противоречить закону. В частности, минимальный размер УК составляет не менее 10 тысяч рублей. Ниже этой отметки объем капитала быть не должен.
Уменьшение размеров капитала при добровольном порядке выполняется за счет сокращения номинальной стоимости долей учредителей. Однако соотношение долей не меняется, так как происходит перераспределение.
ВАЖНО! Уменьшение УК в добровольном порядке не может являться методом избегания ответственности компании перед кредиторами. В частности, организация не может таким способом избежать оплаты своих задолженностей. О рассматриваемых изменениях нужно уведомить кредиторов, перед которыми есть досрочные обязательства. Факт наличия уведомления нужно подтвердить.
Сократить размер капитала можно и за счет денег, и за счет имущества. К примеру, УК организации составляет 10 тысяч рублей. Новый учредитель внес свой взнос в имущество компании в форме производственного строения. Однако предпринимательский проект начал приносить одни убытки. В связи с этим учредитель принял решение об изъятии своего взноса. Бухгалтер должен заняться оформлением выбытия основного средства. Затем производится списание стоимости строения с бухучета. При этом нужно составить акт о приеме-передаче объекта ОС.
Каков порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества путем погашения акций?
ВНИМАНИЕ! С суммы выбытия объектов, которые передаются учредителям, вычитается НДФЛ. Учредитель, в свою очередь, получает доход, облагаемый налогом. Данное правило указано в письме Минфина от 26.08.2016. Однако учредитель получает возможность предоставления налогового вычета на сумму трат, сопутствующих приобретению прав на имущество. Рассматриваемое правило оговорено 220 статьей НК РФ.
Когда организация обязана уменьшить уставной капитал?
Компания обязана сократить размер капитала при наличии следующих обстоятельств:
- Размер УК больше размера чистых активов. Подобное соотношение показателей свидетельствует об убыточности компании. Оно допускается в первый год деятельности компании. В последующем при выявлении такого соотношения компания обязана начать процесс уменьшения капитала. К примеру, чистые активы организации составляют 200 тысяч рублей, а размер капитала равен 500 тысяч рублей. В этом случае нарушается принцип обеспечения капитала имуществом компании. Также не гарантируется соблюдение интересов кредиторов. Необходимо уменьшить размер УК до размера чистых активов.
- В течение 12 месяцев не было выполнено распределение или реализация доли, которую получила компания. При наличии таких обстоятельств требуется погасить стоимость доли.
Как учесть уменьшение уставного капитала ООО?
К СВЕДЕНИЮ! Ранее существовал закон, по которому выполнялось уменьшение УК при отсутствии полной оплаты капитала в течение 12 месяцев со дня регистрации организации.
Используемые бухгалтерские проводки
Применение проводок зависит от методов сокращения размеров капитала. Рассмотрим проводки, используемые в рамках обязательного уменьшения:
- ДТ 80 КТ 81. Применяется в случае отсутствия оплаты доли.
- ДТ 80 КТ 84. Применяется при размере УК, превышающем размер чистых активов. За счет сокращения капитала закрываются имеющиеся убытки.
При уменьшении УК по инициативе предприятия используются следующие проводки:
- ДТ 80 КТ 75. Проводка актуальна при выходе учредителя из общества и выводе его доли.
- ДТ 81 КТ 75, 50-52, ДТ 80 КТ 81. Используется при выкупе доли, аннулировании выведенной доли, за счет чего происходит уменьшение капитала.
- ДТ 80 КТ 91. Сокращение осуществляется за счет снижения номинальной стоимости. При этом разница остается за компанией в форме дохода.
- ДТ 80 КТ 75. Снижается номинальная стоимость, а разница выплачивается участникам в форме доходов.
- ДТ 75 КТ 91. Участник отказался от получения разницы от снижения номинальной стоимости. Она переводится в счет дохода организации.
Проводки позволяют отразить все операции, проведенные организацией.
Порядок уменьшения уставного капитала
Актуален следующий порядок сокращения размера капитала:
- Созыв собрания участников.
- Направление уведомления о проводимых изменениях в налоговую инспекцию. Отправить его требуется в течение трех дней после собрания, на котором принято соответствующее решение. Уведомление составляется по форме Р14002. На заявлении ставит свою подпись директор.
- Направление уведомлений кредиторам. Объявление об изменениях публикуется в «Вестнике государственной регистрации».
- Подача бумаг в ИФНС для регистрации уменьшения. В ИФНС предоставляется протокол собрания, новый Устав организации, квитанция об оплате пошлины, заявление об изменениях, журнал «Вестник», в котором опубликовано соответствующее объявление. В том случае, если процедура выполняется из-за соотношения УК и чистых активов, нужно подать также расчет стоимости активов.
- Получение документов об изменении капитала. Новый устав и выписка из ЕГРЮЛ предоставляется налоговой инспекцией в течение 5 дней.
Процедура достаточно проста, однако важно соблюдение всех нюансов. Нельзя пропускать пункты, в противном случае изменения будут считаться незаконными.
Примеры
Рассмотрим пример сокращения размера УК методом уменьшения номинальной стоимости. Общество включает в себя двух участников. УК составляет 500 тысяч рублей. Соотношение долей:
- Иванов И. И. владеет долей в размере 80% от капитала. Она составляет 400 тысяч рублей.
- Петров В. В. владеет долей в размере 20%. Она составляет 100 тысяч рублей.
Было принято решение о сокращении размера УК в два раза. По итогам он должен составить 250 тысяч рублей. Однако при выполненных изменениях важно сохранить изначальное процентное соотношение. После проведения изменений размер долей составит:
- Иванов И. И. будет по-прежнему владеть 80% от УК, однако размер его доли составит 200 тысяч рублей.
- Петров В. В. будет владеть 20% от капитала, размер доли составит 50 тысяч рублей.
Сохранение соотношения долей регламентировано 20 статьей закона «Об ООО».
Рассмотрим другую ситуацию. Участник вышел из состава общества. Его доля перешла ООО. УК равен 1 миллиону. Распределен в следующем соотношении:
- Доля ООО – 20% от капитала (200 тысяч рублей).
- Доля Сидорова А. А. – 40% от капитала (400 тысяч рублей).
- Доля Мещерикова В. В. – 40% (400 тысяч рублей).
Размер УК сокращается на стоимость доли ООО. То есть после изменений он составит 800 тысяч рублей. Выполняется увеличение соотношения долей участников. Теперь они будут составлять не 40%, а 50%.
Общество вправе (а в некоторых случаях оно обязано) уменьшить свой уставный капитал. Сделать это можно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества или путем погашения долей, принадлежащих обществу. В настоящей статье мы поговорим о случаях, когда уменьшение уставного капитала обязательно, сроках и порядке внесения изменений.
Содержание:
- Когда общество обязано уменьшить уставный капитал?
- Как можно уменьшить уставный капитал?
- Пошаговая инструкция “Как уменьшить уставной капитал общества?”
Когда общество обязано уменьшить уставный капитал?
Общество обязано уменьшить уставный капитал, если:
- общество должно выплатить действительную стоимость доли, но для ее выплаты недостаточно разницы между чистыми активами и уставным капиталом (о выходе участника из ООО читайте подробную статью)
- общество не распределило или не продало долю, находящуюся на балансе более 1 года с даты приобретения доли в ООО обществом
- стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала
Также общество вправе уменьшить свой капитал добровольно. В любом случае при уменьшении уставного капитала уставный капитал не может быть меньше минимальной суммы уставного капитала (10 000 рублей).
Как можно уменьшить уставный капитал?
Уменьшить уставный капитал можно двумя способами:
- путем уменьшения номинальной стоимости доли. Используя данный способ, учтите, что уменьшается только номинальная стоимость, при этом размер долей участников общества не изменяется.
Пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости доли
ООО «Бизнес» состоит из 4 участников. Размер уставного капитала общества составляет 1 000 000 рублей, у каждого из участников размер доли в ООО равен 25 % номинальной стоимостью 250 000 рублей. Общество уменьшает уставный капитал до 500 тыс. рублей. У каждого участника доля в ООО по-прежнему останется в размере 25 %, но номинальная стоимость составит 125 000 рублей.
- путем погашения доли, принадлежащей обществу
При данном способе, наоборот, размер долей оставшихся участников увеличивается, а их номинальная стоимость остается неизменной.
Пример уменьшения уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу
ООО «Бизнес» состоит из 4 участника (размер доли у одного участника — 20 % номинальной стоимостью 200 000 рублей), а также 20 % в уставном капитале номинальной стоимостью 200 000 рублей принадлежит обществу. Размер уставного капитала общества составляет 1 000 000 рублей. Общество погашает долю общества, тем самым, уменьшает уставный капитал до 800 тыс. рублей. Стоимость доли каждого участника по-прежнему останется 200 000 рублей, но размер доли каждого увеличится до 25 %.
Пошаговая инструкция “Как уменьшить уставной капитал общества?”
Шаг 1. Соберите необходимые документы (при необходимости)
Подготовьте текущие учредительные документы, список участников организации, документы об оплате стоимости долей в ООО, решение о назначении руководителя организации, свидетельство о регистрации (необходимо предоставить нотариусу).
Шаг 2. Подготовьте новую редакцию устава (иного учредительного документа) или оформите изменения устава отдельным документом
Изменения относительно уменьшения уставного капитала ООО вносятся либо с оформлением новой редакции устава, либо отдельным документом — приложением к уставу. Первый вариант удобнее для дальнейшего представления устава для ознакомления или уточнения информации в уставе. Однако если устав достаточно большой и отсутствует в формате Word для редактирования, то можно прибегнуть к второму варианту внесения изменений.
Шаг 3. Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) об утверждении нового устава общества
Решение об утверждении новой редакции устава должно быть принято не менее 2/3 от общего числа голосов участников организации, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества. Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.
Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:
- для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
- для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий: а) иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав подачей в ИФНС новой редакции устава) или б) иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (подписи в этом протоколе должны быть нотариально удостоверены).
Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи.
Если общее собрание участников проводится с соблюдением формальных процедур, установленных законом (например, при большом количестве участников организации, различных мнениях относительно содержания устава), то необходимо учитывать следующий регламент проведения собрания.
Созыв и проведение общего собрания участников ООО:
- созывает собрание директор общества. Для этого он принимает решение самостоятельно или на основании требования участников общества, имеющих в совокупности менее 10% голосов, совета директоров или иных лиц и направляет уведомление всем участникам ООО минимум за 30 дней до собрания. Участник, имеющий не менее 10% голосов (или иные лица, требующие проведения общего собрания), может самостоятельно созвать общее собрание в случае, если директор в течение 5 дней после получения требования не принял решение или отказал в созыве.
- участники общества могут предлагать свои изменения к уставу путем направления в общество предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня. Сделать это нужно не позднее чем за 15 дней до даты собрания.
Шаг 4. Уведомите регистрирующий орган в течение 7 рабочих дней о принятии общим собранием решения об уменьшении уставного капитала по форме Р13014
Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий. Данные формы действуют с 25.11.2020 года. С этого момента утратили свою силу формы заявлений Р13001, Р13002, Р14001 и Р14002. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы используется единая форма заявления Р13014.
При уменьшении уставного капитала общество подает в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала по форме № Р13014. Подписывает заявление директор в присутствии нотариуса, удостоверяющего его подпись, заранее подписывать его не нужно. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление).
Подается заявление и решение в регистрирующий орган по месту нахождения общества. Нарушение срока подачи уведомления может повлечь административную ответственность для должностных лиц ООО в виде предупреждения или штрафа в размере от 5 до 10 тыс. руб.
Способы подачи документов на регистрацию сведений в ЕГРЮЛ могут быть разными. Выберите один из вариантов:
- путем непосредственного обращения в регистрирующий орган
- через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ
- почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
- через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
- через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату
При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. Ход регистрации можно отслеживать также на сайте ФНС.
Срок регистрации — 5 рабочих дней. По результатам регистрации вы получите лист записи в ЕГРЮЛ (вносятся сведения только о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала, уставный капитал еще остается неизменным).
Шаг 5. Уведомите кредиторов об уменьшении уставного капитала
Чтобы уведомить кредиторов, опубликуйте сообщение в “Вестнике государственной регистрации”. Сделайте это дважды: после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала и через месяц после этого.
В уведомлении обязательно должны содержаться следующие сведения:
- полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества
- размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается
- способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества
- описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения)
Последствия уменьшения уставного капитала (УК) ООО для кредиторов
Кредитор ООО, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, в течение 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет 6 месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества. Однако суд вправе отказать в удовлетворении данного требования, если общество докажет, что:
-
в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются
-
предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства
Шаг 6. Подготовьте новое заявление о регистрации изменений по форме Р13014 (об изменении размера уставного капитала)
Срок, в который необходимо подать документы на регистрацию, законодательно не установлен. Можно встретить мнение, что документы лучше подать после истечения срока на предъявление кредиторами своих требований, так как это снизит риск отказа в регистрации. Однако мы полагаем, что документы можно подать сразу после опубликования второго уведомления, так как требования кредиторов не приостанавливают процесс уменьшения уставного капитала и даже неисполнение таких требований не является основанием для отмены решения об уменьшении уставного капитала. Такой вывод можно сделать на основании буквального толкования положений п. п. 5 и 6 ст. 20 Закона об ООО. Кроме того, согласно ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП представление документов на госрегистрацию уменьшения уставного капитала ООО ранее истечения срока предъявления кредиторами своих требований не является основанием для отказа в госрегистрации.
Шаг 7. Заверьте у нотариуса подпись единоличного исполнительного органа на подготовленном заявлении (заявлениях) о регистрации изменений (данный шаг пропускаем, если заявление подается в электронном виде)
Для удостоверения подписи на заявлении Р13014 нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников и протокол общего собрания (решение учредителя), новый устав. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывается заявление непосредственно при нотариусе, подписывать ранее его не нужно.
Шаг 8. Оплатите госпошлину за регистрацию изменений в устав
Размер госпошлины за государственную регистрацию изменений в устав — 800 рублей. Реквизиты для уплаты размещены на сайте ФНС России.
Шаг 9. Подайте заявление по форме Р13014 и устав в регистрирующий орган
Для регистрации новой редакции устава в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:
- заявление по форме № Р13014
- решение учредителя (протокол общего собрания) об утверждении изменений в учредительный документ (новой редакции устава, иного учредительного документа)
- изменения в учредительный документ (учредительный документ в новой редакции) — 2 экз.
- квитанция об оплате госпошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить.
Порядок подачи на регистрацию, способ такой же, как в пункте 4 настоящей инструкции. Срок регистрации такой же — 5 рабочих дней.
Шаг 10. Получите выписку о внесении изменений и зарегистрированный устав (изменения к нему)
Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации уменьшения уставного капитала.
Если заявление оформлено с ошибками (не заполнен обязательный лист, заполнен лишний лист, имеются неточности, опечатки и т.д.), вы можете получить отказ налогового органа в регистрации изменений. В этом случае нужно подготовить, заверить и подать новое заявление о внесении изменений в устав. Если же отказ является необоснованным, незаконным, вы можете подать заявление об обжаловании отказа в регистрации изменений в течение 3 месяцев в вышестоящий орган или в суд.
Шаг 1
Соберите необходимые документы (при необходимости)
Шаг 2
Подготовьте новую редакцию устава (иного учредительного документа) или оформите изменения устава отдельным документом
Шаг 3
Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) об утверждении нового устава общества
Шаг 4
Уведомите регистрирующий орган в течение 7 рабочих дней о принятии общим собранием решения об уменьшении уставного капитала по форме P13014
Шаг 5
Уведомите кредиторов об уменьшении уставного капитала
Шаг 6
Подготовьте заявление о регистрации изменений по форме P13014
Шаг 7
Заверьте у нотариуса подпись единоличного исполнительного органа на подготовленном заявлении (заявлениях) о регистрации изменений (данный шаг пропускаем, если заявление подается в электронном виде)
Шаг 8
Оплатите госпошлину за регистрацию изменений в устав
Шаг 9
Подайте новое заявление по форме P13014 (об изменении уставного капитала) и устав в регистрирующий орган
Шаг 10
Получите выписку о внесении изменений и зарегистрированный устав (изменения к нему)
Нет времени заниматься самостоятельно регистрацией изменения уставного капитала? Обратитесь к юристам компании “Двитекс”, мы быстро оформим все необходимые документы для регистрации изменений в МИФНС № 46 и налоговых органах в Московской области. Услуги наших юристов оплачиваются только после успешной регистрации, это гарантия качества и сроков оказания услуг. Со стоимостью юридических услуг по регистрации уменьшения уставного капитала вы можете здесь. Кроме того, мы предоставляем услуги по подготовке комплекта документов для регистрации (без подачи в регистрирующий орган), данная услуга доступна клиентам из любого региона России, доступна к заказу онлайн.