Смена единственного участника ооо пошаговая инструкция

Как сменить единственного участника в ООО

Любой участник, участвующий в Обществе, имеет право выйти из него. Но как быть в ситуации, когда участник единственный?

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

• на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
• на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
• на основании заявления нового участника;
• по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

1. наследование доли не запрещено уставом;
2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.  После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

• заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
• подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
• документы о внесении вклада в УК;
• устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС. 

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».

В настоящее время предприятия и организации со структурой «ООО» имеют возможность менять учредителей, основываясь на законах РФ несколькими способами. В данной статье мы рассмотрим один из актуальных вопросов, когда единоличный владелец фирмы хочет передать компанию другому лицу.

Если учредитель является единоличным владельцем, то по законам РФ, он не может просто передать фирму другому лицу, допустим, написать дарственную. Все действия и изменения в структуре компании должны обязательно пройти регистрацию в ФНС, и не важно, каким способом собственник передаст владение компанией другому лицу.

Какой способ больше подходит владельцу и его преемнику, который желает приобрести готовую фирму, необходимо выбирать по материальным затратам, и времени оформления и регистрации. Основное отличие этих двух способов заключается в том, что при вводе нового участника обращаться за регистрацией придется два раза.

Каждая, из которых займет по времени 5 дней, в итоге на регистрацию уйдет порядка 10 дней, причем рабочих, исключая выходные. Это не считая времени, которое уйдет на подготовку необходимых документов, которые должны быть заверены у нотариуса. Документы для смены учредителей ООО в обязательном порядке необходимо заверить нотариально, без этой процедуры они не имеют правовой силы.

Смена состава участников производится двумя способами:

• Вводится в состав организации новый член, для того чтобы в дальнейшем стать владельцем, и прежний учредитель оформляет затем выход из компании;
• Учредитель, который выходит из «ООО», заключает договор о продаже своей доли компании новому владельцу.

Когда меняется состав Общества, все изменения необходимо регистрировать в «ЕГРЮЛ». Это обязательное правило действует в законодательном порядке, смена учредителей ООО регистрируется в ФНС РФ.

Необходимый пакет документации при смене акционера, если он является учредителем

Сначала необходимо провести ввод нового члена Общества, готовятся документы:

• Составляется заявление по определенной форме, на имя руководителя Общества;
• Составляется выписка из Протокола, где принято решение на собрании членов ООО, о приеме нового участника;
• Измененная редакция Устава;
• Составляется заявление  стандарта «Р13014»;  «Р13001» (старая);
• Квитанция по оплате госпошлины в размере 800 рублей;
• Документальное подтверждение внесения долевой части уставного капитала− безналичным или наличным расчетом.

Для вывода учредителя необходимо представить:

• Заявление стандарта «Р13014»   «Р14001» (старая);
• Решение «о выходе участника»;

Во втором варианте, если оформляется договорное соглашение купли-продажи, все документы, перечисленные выше, остаются в силе. Но в отличие от первого варианта, оба пакета можно подавать в ЕГРЮЛ не поэтапно, а одновременно.

Процедуры при смене учредителя компании, если он является руководителем ООО

В случае смены главы «ООО», порядок действия меняется, невозможно начинать процедуру, если с выхода единственного члена компании, который является учредителем. То есть сначала надо провести процедуру ввода нового участника «ООО», либо совершить куплю-продажу доли, которая принадлежит учредителю, и только после оформления всех действий уже выводить участника.

Законодательством запрещается правовой вакуум, так как «фирма, не имеющая владельца» не имеет право на существование. Учредитель, единоличный владелец фирмы, не имеет права выхода из компании, если нет другого совладельца, который может взять на себя руководство. Только после продажи доли или введения нового участника в компанию, со статусом «ООО».

Порядок смены единоличного владельца, который является учредителем ООО

На первом этапе производятся: сбор пакета документов и их заверение у нотариуса, после регистрации в ЕГРЮЛ необходимо все новые данные об изменениях предоставить банкам и контрагентам, которые сотрудничают с ООО.

В случае продажи доли единственный владелец оформляет сделку непосредственно в нотариальной конторе. Происходит оформление заявлений обоих участников сделки купли-продажи у нотариуса по форме «Р13014». После нотариального заверения документы передаются в налоговую службу, где регистрируются в «Едином реестре юридических лиц». После внесения новых данных о фирме направляются извещения в банки и контрагентам.

Расчет времени, которое займет смена учредителя в ООО

Подведем итоги и определим в обоих вариантах, сколько времени займут процедуры смены учредителя:

• Купля-продажа доли занимает около недели — это подготовка пакета документов и регистрация в ФНС;
• Процедура ввода-вывода занимает три недели, так как после сбора документов необходимо уведомить налоговую службу, а это займет порядка 5 дней. Затем вывод участника, оформление документов и снова обращение в ФНС, еще необходимо 5 дней для регистрации.

Виды документов, которые необходимы для пакета при изменении состава в разных вариантах и способах:

• Решение от учредителя, если он является единственным членом Общества;
• Выписка из Протокола собрания участников в случае, если в состав входят несколько членов Общества;
• Заявления о выходе и входе участников компании;

Процедура смены учредителя в ООО с одним участником: пошаговая инструкция

Вариант первый − производится путем ввод-вывод членов «ООО», не меняя при этом капитала, которым по уставу владеет компания

Первый этап включает в себя подготовку пакета документов для ввода нового участника, который является одновременно учредителем. Затем вся документация нотариально заверяется, и передается для регистрации в ФНС.

Передачу документов можно произвести онлайн на сервис ФНС, либо гендиректор или его доверенное лицо передает лично представителю налоговой службы в бумажном виде в офисе ФНС, также допускается отправка по почте России.

Оформление занимает 5 рабочих дней, после получения регистрации компания получает новый Устав с листом записи из службы «ЕГРЮЛ». После окончания процедуры ввода нового участника «ООО» приступать можно ко второму этапу, то есть выводу прежнего участника-учредителя компании.

Второй этап включает подготовку документов, и после заверения нотариально, в налоговую службу подаются два комплекта, на обоих участников процедуры. На нового учредителя и предыдущего, который выходит из «ООО», опять для регистрации предусмотрено 5 рабочих дней в ФНС.

Вариант второй − продажа доли уставного капитала, которая принадлежит владельцу «ООО».

При процедуре сделки купли-продаже доли уставного капитала все действия происходит вместе с нотариусом, и регистрировать приходится только один раз в ЕГРЮЛ, что займет 5 рабочих дней и фирма переходит к другому владельцу.

Можно ли поменять генерального директора, одновременно с учредителем?

Процессуальные действия смены гендиректора одновременно с учредителем зависят от способа, каким образом компания планирует действовать, вариантов несколько: ввод нового акционера и выведение из «ООО» прежнего, передача или продажа доли от капитальной стоимости фирмы, или что-то иное.

Смена генерального директора и учредителя ООО по длительности процесса зависит от способа, о чем информация в предыдущих главах, но вот о смене генерального директора, независимо от способа, необходимо известить ФНС в течение 3 рабочих дней после принятия решения о замене руководителя.

Если этот пункт упустить из виду, то по законодательству РФ предусматриваются штрафные санкции. Одновременная смена руководства и учредителя указывается в протоколе собрания акционеров, составляется выписка. Если владелец единоличный, то протокол заменяется его Решением, который принимает единственный участник фирмы, данные этой ситуации отражены в КоАП РФ (ст14.25 ч.3).

Можно ли заменить директора и учредителя, если это одно лицо?

Одним из популярных способов является процедура смены учредителя ООО, который в одном лице руководит фирмой, в качестве гендиректора.

Как сменить генерального директора «ООО», если он является также учредителем компании.

Процесс занимает в общей сложности две недели или 14 рабочих дней, на первом этапе вводят нового акционера, который вносит долю в Общество. При этом номинал доли предыдущего владельца остается прежним, а долевой процент становится меньше.

Второй этап предусматривает выведение из состава «ООО» предыдущего владельца, после оформления заявления о своем выходе из организации, его доля становится имуществом компании, и распределяется на нового акционера, который теперь является директором фирмы. Только после оформления документов на нового совладельца компании, он принимает руководство компании.

Скачать Бланк_r13014.pdf

Как в ООО добавить учредителя

Редактор: Елена Галичевская

Принять нового участника в ООО можно с увеличением или без увеличения уставного капитала

---

Михаил Кратов

Эксперт по праву

Поделиться

Если правильно подготовить документы, человек или компания станет полноценным участником ООО уже через неделю. Рассказываем, как это сделать.

Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО после создания общества, закон это разрешает.

Участниками могут быть физические или юридические лица. Процедуры практически одинаковы, единственное отличие будет в подготовке пакета документов.

Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без.

Без изменения уставного капитала. В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.

Дальше разберем пошагово каждый из способов.

Чтобы законно оформить ввод нового участника, нужно выполнить такие шаги:

В заявлении нужно указать:

На повестке можно рассмотреть такие вопросы:

За кандидатуру нового участника должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если у ООО единственный участник, он и одобряет кандидатуру своим решением.

Новый участник обязан в течение полугода оплатить полностью свою долю, если более короткий срок не предусмотрен решением собрания участников или единственного участника. После этого вносят изменения в устав компании.

В заявлении по форме Р13014 нужно заполнить только листы, которые касаются изменений:

Заявление подписывает руководитель компании.

На второй странице титульного листа заполняется пункт 4: ставим цифру 3 и указываем новый размер уставного капитала.

Лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице» заполняется в случае внесения вклада в уставный капитал новым участником-организацией. Если новых участников несколько, то лист В заполняется на каждого.

Лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице» заполняется аналогично для нового участника-физлица.

На листе П «Сведения о заявителе» нужно указать информацию о руководителе компании.

Шаг 5. ООО уплачивает государственную пошлину. Размер — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно. Подробнее про подачу документов — чуть ниже.

Вместе с директором к нотариусу идет единственный участник ООО. Если участников несколько, идут все.

К нотариусу лучше взять весь пакет документов:

Нотариус должен заверить подпись на заявлении о внесении изменений. Если нотариус заверяет заявление, по закону он же должен его отправить.

Шаг 7. Руководитель и участники подают документы в налоговую. После оплаты пошлины у генерального директора есть месяц, чтобы подать пакет документов в налоговую инспекцию. Документы нужно подать те же, что перечислены в списке выше.

Подать документы можно:

Если все документы в порядке, налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.

Шаг 8. Руководитель ООО получает готовые документы в налоговой инспекции. Получить готовые документы в ИФНС можно на шестой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.

Налоговая инспекция выдаст:

Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.

Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.

Процедура принятия нового участника похожа на предыдущую, но есть особенности:

Рассмотрим процесс по шагам.

Шаг 4. ООО уплачивает госпошлину — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно.

Шаг 5. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Нужно подготовить тот же пакет документов, о котором мы писали в предыдущем разделе. Единственное, не понадобятся документы о внесении вклада в уставный капитал, так как он не меняется. Если нотариус заверяет заявление, он же его и отправляет в налоговую.

Дополнительно нужно приложить документы, подтверждающие право на получение доли, например договор купли-продажи.

Шаг 7. Получить готовые документы. Инспекция зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней и пришлет готовые документы.

Варианты смены учредителя

Можно выделить три самых распространенных и часто применяемых на практике способа смены участников ООО. К ним относятся:

• ввод нового учредителя;
• выход одного из участников общества;
• продажа (отчуждение) доли.

Существуют и другие способы решения задачи, к числу которых относятся такие:

• наследование доли в ООО;
• оформление купли-продажи ООО с несколькими собственниками;
• исключение учредителя из числа владельцев.

Перечисленные в списке способы несколько сложнее первых двух. Они требуют оформления объемного пакета документов, дополнительных консультаций с юристом, нередко – привлечения нотариуса или даже обращения в судебные органы. Поэтому не только обходятся дороже, но и требуют значительно больше времени.

Ввод нового учредителя

Один из самых востребованных в практической деятельности ООО способов смены участников. Суть его заключается в увеличении общего размера уставного капитала. Фактически, создается еще одна доля собственности компании, владельцем которой становится новый участник.

Последовательность действий, предпринимаемых для того, чтобы войти в состав ООО:

• Подача новым владельцем заявления на внесение доли. В документе требуется указать:
  1. ее размер;
  2. порядок внесения;
  3. сроки внесения (не дольше полугода в соответствии с требованиями отечественного законодательства).
• Рассмотрение заявления на общем собрании собственников. При положительном решении об увеличении уставного капитала — оформление соответствующего протокола (для ООО с одним владельцев вместо протокола составляется решение).
• В течение месяца после полного внесения доли – направление в ИФНС заявления по форме Р13014 (бланк доступен для скачивания с официального сайта налогового ведомства) о внесении изменений в учредительную документацию. К заявлению прикладываются:
  1. протокол/решение владельцев;
  2. новый вариант устава (2 экз.);
  3. документы, подтверждающие внесение доли;
  4. регистрационная документация ООО;
  5. документ, подтверждающий оплату госпошлины в размере 800 руб. (не требуется при подаче заявления и сопутствующей документации в электронном формате с подписанием ЭЦП).

Выход старого участника

Этот способ применяется только при выполнении обязательного условия в виде отсутствия запрета на подобные действия в уставе ООО. В подобной ситуации выходящему участнику не требуется получать предварительное согласие других владельцев.

Пошаговая инструкция по выходу учредителя из состава собственников общества выглядит так:

• Сначала учредитель информирует нотариуса о принятии решения выйти из числа участников общества.
• Нотариус направляет соответствующие документы другим владельцам и руководителю ООО.
• Проводится общее собрание собственников, где принимается решение о выходе участника и оформляется протокол.
• Далее нотариус оформляет и подает в регистрационный орган форму Р13014 с комплектом приложенных к ней документов, аналогичным описанному выше.

Важно отметить, что доля бывшего участника или передается новому с оформлением соответствующих документов, или распределяется между участниками. Альтернативный вариант – выкуп самим обществом. Новый формат собственности отражается в уставной документации и подлежит регистрации в ИФНС.

Смена учредителей через продажу (отчуждение) доли

Один из самых простых и удобных способов поменять владельца. Часто используется для продажи бизнеса посредством смены учредителя в ООО с одним учредителем. В этом случае требуется оформление небольшого пакета документов, а все мероприятие занимает минимум времени. В качестве дополнительного мероприятия обычно проводится замена руководителя, в результате чего собственность и управление бизнесом переходят к другому учредителю и директору.

Необходимые документы

Юридически правильное оформление продажи доли предусматривает нотариальное заверение сделки с предоставлением нотариусу следующего пакета документов:

• договор купли-продажи;
• документы, подтверждающие право отчуждать долю в обществе (устав, регистрационная документация, решение/протокол собрания собственников, выписка из ЕГРЮЛ и т.д.);
• новый вариант устава, требующий регистрации в ИФНС;
• при наличии супруга – его согласие на сделку;
• дополнительная документация от ООО с информацией о директоре и главном бухгалтере с подтверждением их полномочий.

Пошаговая инструкция

Важной особенностью сделки становится учет специфики содержания устава конкретного ООО. Дело в том, что нередко в документе указывается преимущественное право выкупа доли другими участниками общества. В этом случае должен соблюдаться определенный порядок действий, включающий:

1. Направление другим учредителям и руководителю ООО акцепта на покупку доли.
2. Сбор предложений в течение месяца (если уставом не установлен другой срок) – как от владельцев, так и от самого общества, которое имеет право выкупить долю.
3. Выбор лучшего из поступивших предложений. Если их нет – обращение с предложением продажи третьим лицам (обязательное условие – сумма не должна быть ниже указанной в акцепте).
4. Оформление комплекта документов для подачи нотариусу.

Оформлением и подачей в ИФНС заявления по форме Р13014 занимается нотариус. Срок регистрации изменений стандартный и составляет 5 дней.

Наследование доли

Доля в уставном капитале ООО может переходить по наследству к наследникам умершего участника, но только если это не запрещено уставом организации. Некоторые руководители вносят в устав запрет на переход доли к третьим лицам. Но по закону общество не может требовать от участников запретить переход доли к их наследникам.

Подобная запись в уставе может быть действительной и не противоречить законодательству только в том случае, если умерший участник оставил добровольное согласие, что его доля к наследникам не переходит.

Также в уставе может быть прописано, что доля к наследникам переходит только с согласия других учредителей. Если согласие от других участников не получено, тогда доля переходит к обществу, но при этом ООО выплачивает наследнику действительную стоимость суммы за его долю.

Вышеперечисленные нюансы встречаются редко, и, как правило, доли в уставном капитале переходят к наследникам. Они вступают в права на следующий день после смерти учредителя.

Исключение участника

Исключить участника из ООО можно только через суд. Но для этого сначала нужно доказать, что он своими действиями (или бездействием) нарушает или вовсе парализует работу организации. Например, это можно сделать, если участник вмешивается в работу директора, прямо указывает ему осуществлять незаконные действия, подделывает документы, ворует и т. д. Также можно требовать исключения, если учредитель не участвует в собраниях участников, к примеру, при одобрении крупной сделки, и его действия парализуют работу общества.

Процесс может длиться достаточно долго, нужно доказать, что участника требуется исключать. Кроме того, существует ситуация, так называемый «дедлок» (deadlock), когда в ООО два участника, имеющие доли по 50%, из-за корпоративного конфликта ничего не могут поделать. Например, бывают случаи, когда участники взаимно пытались друг друга исключить из ООО. В итоге суды им указали: не можете договориться — ликвидируйте компанию. Иначе никак.

Часто задаваемые вопросы

Как наследуется доля в уставном капитале ООО?

 В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом.

С какого момента переходит право собственности на долю в ООО к новому приобретателю?

 С 15 января 2016 года доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, когда доля или часть доли переходит к обществу (пункт 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

 Как получить действительную стоимость доли при выходе из ООО?

Чтобы определить действительную стоимость доли, достаточно разделить номинал доли на уставный капитал и умножить на стоимость чистых активов.

Подведем итоги

• Сменить учредителя в ООО можно с помощью ввода нового участника и с последующим выводом старого.
• Также можно сменить учредителя путём продажи его доли третьему лицу.
• Если нужно одновременно выполнить ввод нового учредителя и выход старого, то это можно сделать только через продажу доли.
• Исключить участника из ООО можно только через суд.