Система руководства в ооо - Большая энциклопедия инструкций и руководств

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 32

1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Абзацы второй — третий утратили силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

5) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;

(пп. 5 в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона;

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;

11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.

(п. 2.2 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.

6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять назначенная (назначенный) общим собранием участников общества аудиторская организация (индивидуальный аудитор), которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Источник

Органы управления ООО

Действующим законодательством предусмотрено, что при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

К органам управления ООО относятся:

общее собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо);
совет директоров ООО (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества;
коллегиальный исполнительный орган общества(правление, дирекция), если его образование предусмотрено уставом общества, единоличный исполнительный орган общества;
ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).

Общее собрание участников ООО

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
внесение изменений в учредительный договор;
образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

определение основных направлений деятельности ООО;
образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);
создание филиалов и открытие представительств ООО;
решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
иные предусмотренные Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Исполнительный орган ООО

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

Источник

Управление в ООО

Вступление

Общество с ограниченной ответственностью создаётся либо несколькими учредителями (юр. лицами или гражданами), либо единственным учредителем. Управление обществом осуществляется избираемыми либо назначаемыми органами, указанными в положениях устава организации. Возможные органы управления ООО предусмотрены главой IV ФЗ № 14.

Структура управления организацией может состоять из следующих органов:

общего собрания участников – высший орган управления ООО;
единоличной исполнительной структуры – орган управления ООО с одним учредителем;
коллегиального ИО;
совета директоров;
управляющего;
ревизионной комиссии – создание обязательно при наличии членов больше, чем указано законодательстве (ст. 32 ФЗ №14).

Общее собрание участников

Общие собрания участников (ОСУ) являются самым главным управленческим органом в ООО (п. 1, ст. 32 ФЗ № 14 от 08.12.1998 в редакции от 03.07.2016). Положение уставной документации организации, ограничивающего права ОСУ признаётся ничтожным. Общие собрания могут быть двух типов: внеочередными и очередными.

Внеочередное ОСУ проводится в ситуациях, которые указаны в уставе компании, а также, когда оно должно проводиться в целях удовлетворения интересов ООО. Очередные собрания проводятся в сроки, утверждённые положениями устава фирмы, но не менее раза за 12 календарных месяцев.

На заседании ОСУ вправе присутствовать, обсуждать вопросы, голосовать, принимать решения все граждане, относящиеся к членам компании. Каждый представитель фирмы на ОСУ обладает тем количеством голосов, которое пропорционально равно его долевой части в уставном капитале предприятия.

Процедура организации и проведения собрания следующая (утверждена ст. 36 ФЗ № 14):

ОСУ созывается исполнительным подразделением фирмы (президентом, директором). Исполнительное подразделение организации (ИПО) уведомляет участников ООО почтой либо через интернет о месте, дате и времени проведения мероприятия. Уведомление должно направляться не позже чем за месяц до проведения собрания.
Помимо уведомления, каждому участнику общества должна быть направлена следующая документация:
- годовой отчёт;
- результат аудиторской проверки годовой отчётности;
- информацию о претендентах на должность ИПО.
В указанную дату проводится общее собрание. Перед этим осуществляется регистрация в специальном журнале каждого из участников. Далее выбирается секретарь и председатель заседания. В процессе проведения ОСУ составляется протокол, в котором указываются все решения, принятые в ходе обсуждения и голосования. Протокол подписывается секретарём и председателем, далее на документе ставиться печать ООО.
Закрытие собрания. После окончания ОСУ копия протокола отправляется каждому представителю фирмы.

Единоличный исполнительный орган

Единоличный исполнительный орган в ООО – гражданин (п. 2, ст. 40, ФЗ № 14), занимающий наивысшую руководящую должность в компании. Такой должностью признано считать президента, директора либо генерального директора.

В ООО ЕИО выполняет ряд функций:

действует от имени предприятия (заключает сделки, представляет интересы предприятия), при этом ему не нужна доверенность на выполнение указанных действий;
выдаёт доверенность иным лицам, которая позволяет получившим её гражданам представлять общество;
издаёт приказы, назначающие сотрудников ООО на различные должности или увольняющие работников с работы или переводящие их на другие должности;
утверждает годовую отчётность;
принимает решение о перераспределении чистого дохода ООО между её членами;
назначает аудиторскую проверку;
издаёт приказы о наложении дисциплинарных взысканий или о применении поощрения к сотрудникам компании;
выполняет иные полномочия, которые не входят на основании ФЗ либо устава ООО в компетенцию СД, ОСУ либо КИО.

ЕИО избирается на заседании ОСУ на период, установленный в положениях устава общества. В ЕИО может быть избран гражданин как принадлежащий составу общества, так и не являющийся его членом.

Договор между гражданином, избранным на пост ЕИО, и ООО, подписывается обеими сторонами (физ. лицом и гражданином, исполняющим функции председателя собрания). Снимается физ. лицо с ЕИО на заседании ОСУ посредством голосования.

Коллегиальный исполнительный орган

Коллегиальный ИО в компании – это группа лиц, входящая в состав дирекции либо правления организации. Полномочия КИО, порядок и срок осуществления деятельности указываются во внутренней документации и уставе ООО (п. 1-2, ст. 41 ФЗ № 14). В компетенцию КИО входит:

Организация проведения разработки важной документации.
Разработка хозяйственно-финансовых планов и направления деятельности предприятия.
Утверждение внутренних документов фирмы по вопросам, относящимся к компетенции исполнительного подразделения.
Принятие решения о выдвижении и утверждении граждан на руководящей должности в филиалах общества.
Принятие решения, по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания.
Выдвижение кандидатуры на должность управляющего, директора, в члены СД или правления фирмы.

КИО может быть в обществе наряду с ЕИО, если это предусмотрено в уставе ООО. КИО избирается ОСУ и СД общества. Этими структурами и прекращаются полномочия коллегиального ИО (п. 1, ст. 41 ФЗ № 14).

Членом КИО может стать любой гражданин, относящийся к участникам общества. При этом, член КИО не обладает правами по передаче другим лицам своего права голосовать (п. 5, ст. 32 ФЗ № 14).

КИО подотчетен СД и ОСУ. Однако представители коллегиального ИО вправе входить в состав СД, при этом их количество не должно превышать 25% от общего количества представителей директорского совета. Также члены КИО вправе принимать участие в ОСУ, сохраняя за собою право голоса (п. 2, ст. 32 ФЗ №14).

Совет директоров

Совет директоров в ООО (СД) может создаваться только в ситуации, когда его появление предусмотрено в уставной документации организации (п. 2, ст. ст. 32 ФЗ № 14). Порядок создания и деятельности СД, а также прекращение полномочий его представителей определяется положениями уставной документации компании.

Положения устава фирмы предусматривают компетенцию СД, в которую может входить:

решение вопроса, касательно организации (подготовки, созыва) и проведения ОСУ;
создание одного или нескольких открытых представительств либо филиалов фирмы;
согласование сделок в соответствии со ст. 45-46 ФЗ № 14;
принятие либо утверждение внутренней документации общества, которая регулирует организацию деятельности ООО;
назначение аудитора;
принятие решения о возможном участии ООО в различных организациях коммерческого направления;
установление величины вознаграждения либо компенсации гражданину-управляющему, представителям ООО, относящихся к перечню лиц, входящих в коллегиальный либо единоличный ИО фирмы;
появление и прекращение полномочий ИО организации;
передача полномочий ЕИО коммерческим структурам либо ИП (управляющему) и утверждение управляющего;
определение приоритетного (основного) направления деятельности общества.

СД избирается посредством кумулятивного либо обычного голосования на ОСУ. В перечень лиц СД может быть включен любой гражданин, как являющийся представителем фирмы, так и не являющийся акционером или участником ООО. При этом гражданину нужно обладать документом, подтверждающим его дееспособное состояние.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия (РК) избирается лишь в той ситуации, когда это предусмотрено положением устава ООО либо обязательно на основании ФЗ «Об ООО» (п. 5, ст. 47 ФЗ № 14). РК обязательно должна быть создана фирмой, в которой числится больше 15 членов (п. 6, ст. 32 ФЗ № 14). РК избирается во время заседания ОСУ на период, указанный в уставном документе общества (п. 1, ст. 47 ФЗ № 14). Количество граждан, составляющих РК, утверждено в уставной документации общества.

В компетенцию РК входит:

Проверка финансово-хозяйственной документации, касающейся деятельности фирмы. Дата для проверки выбирается по усмотрению ревизора (п. 2, ст. 47 ФЗ №14).
Рассмотрение требований от сотрудников, членов КИО, ЕИО, СД и пояснения в устном либо письменном виде по вопросам, касающимся непосредственных действий ООО.
Проверка годовой отчётности и бухгалтерского баланса фирмы перед их утверждением на заседании ОСУ.
Заключение касательно проведённой проверки бухгалтерского баланса и годовых отчётов.

В состав РК вправе входить физ. лицо, как состоящее в ООО, так и не являющееся его представителем. Не может входить в РК лицо, числящееся в членах СД, ЕИО и КИО.

Управляющий

Управляющий ООО полностью либо частично выполняет функции ЕИО по управлению имуществом и делами компании в интересах фирмы. Полномочия управляющего указываются в заключенном договоре на передачу прав управления компанией.

Соглашение с управляющим вправе заключить (п. 3, ст. 42 ФЗ № 14):

гражданин, выполняющий функции председателя на заседании ОСУ, на котором было принято осуществить полную либо частичную передачу полномочий от ЕИО к управляющему;
участник организации, который уполномочен ОСУ оформить соглашения с управляющим.

Заключение

Подводя итоги статьи нужно выделить органы управления, обязательно создаваемые в ООО:

Высшим органом управления в ООО является общее собрание участников.
Единоличный исполнительный орган – постоянно действующий исполнительный орган ООО. Его полномочия могут передаваться управляющему, на основании окончательного решения ОСУ.
Ревизионная комиссия в обязательном порядке создаётся фирмой, в которой числится представителей больше 15 человек.
Совет директоров, ревизор, управляющий, а также коллегиальный и единоличный исполнительные органы, избираются и утверждаются окончательным решением на общем собрании участников.
Общие собрания могут быть двух типов: внеочередными либо очередными.

Список законов

ФЗ № 14 от 08.12.1998

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник

Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, в котором может быть несколько органов управления, например, совет директоров, правление, дирекция. Но даже в самой простой корпоративной структуре обязательно есть единоличный исполнительный орган организации. Это руководитель общества, должность которого может называться «директор», «генеральный директор», «президент», «управляющий» и др.

Расскажем, как назначить ЕИО, какие полномочия у него есть, и какую ответственность он несёт.

Порядок назначения ЕИО

Высшим органом управления в ООО является общее собрание участников либо единственный участник. Как правило, именно собственники компании и назначают руководителя. Однако в некоторых случаях этим занимается совет директоров – наблюдательный орган общества.

Первый раз директора назначают ещё при учреждении ООО, потому что его данные вносят в регистрационную форму Р11001. Позже, в процессе деятельности, перед назначением нового руководителя надо уволить прежнего руководителя.

Обратите внимание: если единоличный исполнительный орган организации избирается в действующем ООО, достаточно простого большинства голосов участников (при условии, что устав не предполагает другого соотношения). Но в протоколе об учреждении общества все вопросы должны быть приняты единогласно.

Кратко порядок оформления нового руководителя выглядит так.

Проверка предложенной кандидатуры на возможную дисквалификацию.
Подготовка и проведение общего собрания участников с оформлением протокола, в котором надо проголосовать за увольнение прежнего директора и назначение нового.
Составление заявления о смене руководителя по форме Р13014 (его необходимо заверить у нотариуса или подписать ЭЦП).
Подача документов в ИФНС для регистрации сведений о новом директоре.
Подписание трудового договора.
Получение листа записи ЕГРЮЛ о внесении изменений.

Срок полномочий директора указывается в уставе. Обычно на этот же срок заключается и трудовой договор с ним. Управлять без оформления в штат может только единственный учредитель компании.

Трудовой договор с руководителем от имени ООО подписывает председатель общего собрания участников, где был избран директор, либо участник, уполномоченный на это решением собрания.

Важно: хотя расшифровка ЕИО означает «единоличный исполнительный орган организации», это не предполагает, что руководитель в ООО должен быть единственным. Если в компании большая управленческая нагрузка, можно назначить несколько директоров.

Полномочия единоличного исполнительного органа

В соответствии со статьей 32 закона «Об ООО» единоличный исполнительный орган организации осуществляет её текущую деятельность. Но что конкретно имеется в виду под этой деятельностью, закон не определяет.

Некоторые функции руководителя перечислены в статье 40, в частности, представление юридического лица без доверенности, назначение и увольнение работников. Кроме того, по закону директор выполняет важные функции по созыву и проведению общих собраний участников. Однако основные полномочия ЕИО устанавливает устав, трудовой договор, должностная инструкция, внутренние документы общества.

Что касается объёма полномочий, то в теории сюда можно отнести всё, что не является исключительной компетенцией других органов управления. Так, в соответствии со статьей 33 закона «Об ООО», только общее собрание участников вправе изменять устав, утверждать годовую бухгалтерскую отчётность, распределять чистую прибыль, принимать решение о ликвидации или реорганизации компании.

На практике существует большой диапазон полномочий директора – от независимого управления обществом до полностью номинального (фиктивного) статуса. Дело в том, что собственники могут существенно ограничить полномочия ЕИО, сведя его роль к минимуму. Например, в некоторых ООО сделки даже свыше 10 тысяч рублей требуют согласия участников. Или оформляется генеральная доверенность на человека, который фактически управляет деятельностью юридического лица.

Безусловно, такая ситуация говорит о подмене реального руководителя подставным директором. А это запрещено законами, и влечёт за собой гражданско-правовую, административную и уголовную ответственность.

Читайте также: Все подробности о рисках назначения номинального директора

Если же говорить про адекватное ведение бизнеса, то собственникам и руководителю необходимо найти баланс между самостоятельностью ЕИО и его ответственностью за результат.

Ответственность ЕИО

Общество с ограниченной ответственностью иногда воспринимается собственниками, как достаточно безопасная правовая форма бизнеса. Действительно, учредители ООО не несут ответственности по обязательствам своей компании, за исключением стоимости доли в уставном капитале.

Однако наряду с ограниченной ответственностью самого общества существует субсидиарная, то есть дополнительная ответственность лиц, виновных в неплатёжеспособности организации. Привлекаться к субсидиарной ответственности могут не только учредители, но и исполнительный орган ООО, и даже лица, формально не связанные с компанией.

Конечно, директор, если он не номинальный, должен понимать последствия своих действий или бездействия. При этом необходимо учесть, что иногда руководитель вынужден действовать под давлением собственников, беря на себя все риски. Однако даже если исполнительный орган ООО просто исполнял указания участников, личная ответственность с него не снимается. Решать, как распределять убытки и долги перед государством и кредиторами, будет суд.

Но даже если риск возможной субсидиарной ответственности ЕИО полностью исключён, нельзя забывать о других видах ответственности. Ведь директор – это главное должностное лицо компании, на которого распространяется множество статей КоАП РФ. Это штрафы за нарушение лицензионных требований, срывы сроков сдачи отчётности, неприменение ККТ, несоблюдение санитарных правил и многое другое.

На руководителя также возлагается обязанность по контролю деятельности работников, обеспечению им безопасных условий труда, своевременной выплаты заработной платы. Здесь ответственность может дойти до уголовной, как и за уклонение от уплаты налогов.

Наконец, единоличный исполнительный орган несёт гражданско-правовую ответственность перед владельцами ООО. Если будет доказано, что он причинил компании реальный ущерб, его придется возмещать в полном объеме. Более того, директора могут обязать выплатить упущенную выгоду.

При доказанности вины ЕИО может быть дисквалифицирован на срок от 6 месяцев до 3 лет, в течение которого он не вправе занимать руководящие должности. А если найдётся организация, которая наймёт такого дисквалифицированного директора, то она получит штраф в 100 000 рублей.

Таким образом, единоличный исполнительный орган – это не просто наёмный работник, действующий под контролем участников ООО. ЕИО должен самостоятельно оценивать законность своих действий и их возможные последствия.

Бесплатная консультация по регистрации ООО или ИП

Если у вас остались вопросы по регистрации, заполните форму. Вам перезвонят специалисты и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.

Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса

Источник

Содержание

Что из себя представляет оргструктура организации?
Принципы построения организационной структуры
Типы организационных структур управления предприятия
Заключение

Организационная структура компании помогает увидеть «внутрянку» бизнеса: как в нем распределены роли и сферы ответственности, как протекают основные бизнес-процессы. Структура помогает выявить «слабые места» предприятия, эффективно планировать и сокращать расходы, выработать продуктивную управленческую стратегию.

В материале расскажем о популярных схемах организационной структуры предприятия и разберемся, как выстроить оптимальную концепцию бизнеса.

Аутсорсинг «Моё дело — Бухобслуживание»

Команда из бухгалтера, юриста, кадровика и бизнес-ассистента возьмёт на себя всю рутину и общение с госорганами

Узнать подробнее

Что из себя представляет оргструктура организации?

Схема или модель, поясняющая взаимосвязи сотрудников или подразделений для достижения общих целей бизнеса, называется организационной структурой предприятия.

Она выстраивает иерархию внутри компании и схематично определяет направления действий при принятии и исполнении решений.

На основании организационной структуры устанавливаются права и обязанности руководителей и сотрудников, разрабатываются должностные инструкции и описания бизнес-процессов.

Таким образом, цель создания оргструктуры — настроить работу компании. Опираясь на эту схему, руководство сможет:

определять зоны ответственности по каждому подразделению;
распределять обязанности между исполнителями;
устанавливать каналы коммуникаций и передачи документов;
определять загруженность работников и формировать вакансии.

Структурная схема организации или ИП

Организационная структура не считается обязательным атрибутом деятельности коммерческой компании — её должны разрабатывать только государственные или муниципальные учреждения. Но рано или поздно схема взаимодействия подразделений сформируется стихийно, иначе бизнес просто умрёт.

Если заранее уделить этому внимание, можно будет избежать многих ошибок, связанных с неэффективным коммуникациями внутри компании.

Принципы построения организационной структуры

Прежде чем переходить к непосредственной разработке оргструктуры предприятия, собственники и руководитель должны определиться с основными факторами развития бизнеса, а именно:

разработать стратегию развития на 3 и более года — объёмы инвестиций, виды продукции и услуг, масштабы и география расширения, пути продвижения;
провести сегментацию — если предполагается несколько направлений бизнеса, их нужно чётко разграничить (сегментировать) и расписать систему управления и подотчётности;
определить центры ответственности — проанализировать выполняемые задачи и распределить обязанности по подразделениям (департаментам, отделам, группам).

Уже после построения организационной структуры нужно будет:

подробно расписать все бизнес-процессы — регламентировать действия по достижению основных целей бизнеса, с разбивкой по типам и исполнителям;
настроить каналы коммуникаций — расписать схему взаимодействия и обмена данными, установить цепочки связей по управлению и контролю с указанием ответственных лиц;
сформировать корпоративный кодекс (политику) — правила этики, поведения, внутреннего распорядка в компании.

Типы организационных структур управления предприятия

Нет двух одинаковых фирм, каждый бизнес уникален — у них разные подходы к управлению, масштабы и виды деятельности, менталитеты исполнителей, клиентов, и.т.д. Единственное, что есть у всех компаний, это формальный и неформальный типы оргструктуры:

формальный — установленная внутренними нормативными актами система управления, в которой расписаны права и обязанности работников, схемы взаимодействия между подразделениями, правила внутреннего распорядка;
неформальный — устоявшаяся система взаимодействий, построенная на личных взаимоотношениях между сотрудниками. А они, в свою очередь, зависят от социального и психологического климата в компании.

При этом подходы к формированию этих двух типов оргструктур могут быть разными:

Подход	Описание
Механистический	Жёсткая система разграничений обязанностей с прямым подчинением руководителям блоков. Система управления каждого блока замкнута. Схема взаимодействия работает как часовой механизм — стабильно и без изменений.
Органический	Гибкая система взаимоотношений. Нет центрального объекта управления, окончательные решения принимаются коллегиально. Подходит в условиях постоянно меняющихся реалий ведения бизнеса.
Традиционный	Самый распространённый подход для небольших компаний — управление идёт сверху вниз, чётких разграничений между блоками управления нет.

Подходы к схеме организации работ

Рассмотрим 8 основных видов оргструктур, которые применяются в управлении бизнесом. Никаких ограничений в их использовании нет — можно адаптировать структуру под себя, поменять, если не подойдёт, или совмещать виды при разных направлениях деятельности.

Линейная система

hidden>

Самая распространённая структура, которая состоит из нескольких цепей звеньев. Главному руководителю подчиняются заместители — руководители блоков, а им, в свою очередь, начальники отделов и специалисты. Решения спускаются сверху вниз по цепочке. Схематично это выглядит так:

Для малого бизнеса подходит структура управления линейного типа

Положительные стороны такой оргструктуры заключаются в:

простоте взаимодействия;
чёткости разграничений прав и обязанностей;
высоком уровне дисциплины и контроля;
оперативном рассмотрении вопросов;
возможностях карьерного роста исполнителей.

В то же время присутствуют и недостатки:

руководители занимаются широким кругом вопросов, из-за чего может страдать качество работы;
окончательные решения зависят от конкретных лиц, и если они неверные, то могут повлиять на всю компанию в целом;
часто отсутствуют коммуникации между исполнителями и высшими уровнями управления;
возможности для использования высокой должности для корыстных целей.

Линейная структура подходит ИП и юрлицам без филиалов, которые занимаются узкими направлениями деятельности (страховые компании, клининговые фирмы, микрофинансовые организации, и т.д.).

Линейно-штабная система

hidden>

Расширенная версия линейной структуры — с добавлением штаба (мозгового центра), которому делегируются некоторые бизнес-процессы, преимущественно аналитического типа. Некоторые сотрудники выделяются в отдельную структуру (штаб), которая помогает руководству принимать управленческие решения. Штаб собирает и анализирует информацию, даёт рекомендации, но не имеет права выносить решения.

Сама структура будет выглядеть так:

Схема организации бизнеса по линейно-штабному типу

Плюсы линейно-штабной структуры:

снижение нагрузки на руководителя;
повышение качества принимаемых решений по итогам аналитической работы;
более узкая и глубокая специализация сотрудников;
большее влияние исполнителей на конечный результат.

Минусы:

отсутствие чёткой иерархии при взаимодействии с сотрудниками штаба может вызвать снижение качества управления;
распределение обязанностей более размыто, чем при линейной структуре;
замедление процесса принятия решений из-за необходимости согласования решений между участниками процесса.

Такая структура часто носит временный характер — её создают в период выхода на новые рынки или продвижения нового продукта.

Функциональная система

hidden>

Распределение обязанностей производится по горизонтали — согласно выполняемым функциям. Есть генеральный директор, и есть функциональные директора — по финансам, продажам, производству, и т.д. Каждый отвечает за своё направление деятельности. У каждого из них в подчинении службы и отделы, выполняющие задачи своего узкого направления для всего предприятия. Схема следующая:

Функциональная схема организации предприятия

Чем хороша система? В ней присутствуют:

высокий профессионализм и специализация исполнителей;
чёткая иерархия внутри направлений — исполнители знают с кем взаимодействовать и куда обращаться;
высокое качество работы;
равноценный вклад подразделений в конечный продукт. Не бывает особых “каст” и “любимчиков”.

В то же время есть и недостатки:

замкнутость — отделы одного направления зациклены на себе, и мало взаимодействуют с другими службами;
узко ориентированный сотрудник имеет меньше шансов получить более высокую должность;
возможно дублирование функций — сотрудники разных направлений могут заниматься одними и теми же вопросами внутри своего блока;
громоздкость системы и трудности с общим управлением.

Такую модель применяют холдинги — предприятия с множеством направлений деятельности и широкой линейкой продукции.

Линейно-функциональная система

hidden>

Смешанная, линейно-функциональная структура, характеризуется ступенчатой системой управления. Сначала функциональны руководители доносят задачи до линейных руководителей (начальников отделов, цехов), а затем те распределяют их по исполнителям. В этой структуре линейные руководители не принимают самостоятельных решений, а обрабатывают запросы от функциональных управляющих.

Схема такая:

Организационная структура организации: линейно-функциональная схема

Достоинства структуры:

чёткое распределение обязанностей;
ответственность линейных руководителей за качественное управление своими службами, а функциональных директоров — за выполнение целей по направлению;
высокая производительность и качество работы.

Недостатки:

большая нагрузка на главного руководителя — необходимость решения как функциональных так и линейных задач;
одновременное взаимодействие по вертикали и горизонтали усложняет обмен информацией, продлевает сроки согласования вопросов;
сложно оценить конкретный вклад служб в конечный результат или продукт бизнеса.

Дивизионная система

hidden>

В этой структуре генеральный руководитель отвечает за стратегию и развитие компании, а руководители дивизионов (подразделений) — за оперативное управление ими. Дивизионы могут распределяться по:

видам продукции и услуг (дивизион продаж продуктов питания, дивизион аренды площадей, дивизион строительства, и т.д);
территориальному расположению (представительство в Казани, представительство в Самаре, и т.д.);
конечному потребителю (дивизион по работе с коммерческими структурами, дивизион по работе с государственными учреждениями, и т.д.).

Обязанности, ответственность и задачи каждого руководителя будут зависеть от специфики ведения соответствующего направления бизнеса.

Схематично это выглядит так:

Опорная схема коммерческих организаций по дивизионному типу

Чем хороша такая структура:

делегирование большинства вопросов деятельности руководителям дивизионов;
оперативность и качество принятия решений;
высокая производительность;
фокусировка на оперативном управлении, что позволяет гибко реагировать на рыночные изменения и внештатные ситуации.

Что негативно влияет на качество управления такой моделью:

оторванность дивизиона от головной компании может усложнить взаимодействие при решении стратегических вопросов развития;
дивизионы варятся в собственном соку и слабо взаимодействуют с соседями по компании. Это может снизить производительность и сказаться на общем результате;
нездоровая конкуренция между дивизионами может породить приписки и искажения отчётности.

Проектная система

hidden>

На время осуществления отдельных проектов (например, по строительству нового завода или запуска новой линии продукции), может внедряться проектная структура управления. Компания привлекает проектные группы для решения оперативных задач, а когда проект завершается, группы распускают.

Задача группы — довести проект до логического завершения (ввести завод в эксплуатацию, выпустить опытную партию продукции). Как правило, это сотрудники, работающие по договорам оказания услуг с ограниченными сроками действия.

Модель структуры будет такой:

Проектная система

Положительные стороны проектной схемы:

гибкость и простота управления — главный руководитель ставит задачи, руководитель проекта их выполняет;
привлечение высококвалифицированных специалистов для решения специфических задач;
экономия средств за счёт временной загрузки исполнителей.

Отрицательные моменты:

сильная зависимость от компетенций, возможностей руководителя и команды проекта;
высокая цена ошибок уже на начальных этапах внедрения проектов;
нет интереса проектной команды к развитию объекта после внедрения. Поэтому возможны ситуации выбора решений, имеющих краткосрочный эффект, без учёта влияния на дальнейшую эксплуатацию.

Матричная система

hidden>

Сложная структура — она предполагает одновременную подчинённость исполнителя функциональному руководителю, а также руководителю проекта или дивизиона. Применяется в крупных компаниях, периодически реализующих инвестиционные и инновационные проекты. Узких специалистов в той или иной области могут временно подчинить руководителю конкретного проекта по его направлению. При этом он не освобождается от основной работы, но оказывает помощь в реализации проекта за отдельное вознаграждение.

Приходится выполнять поручения и работу по двум направлениям. Выглядит это так:

Матричная система

Она вобрала в себя преимущества функциональной и проектной структур — специализацию, профессионализм, гибкость и оперативность принятия решений. Но в то же время у этой системы есть большой минус — распределение приоритетности работ. Исполнитель будет в постоянном цейтноте, если два руководителя будут требовать первоочередного решения именно их задач. Тогда пострадают оба направления деятельности. Чтобы этого не допустить, нужен постоянный контроль загруженности и соблюдения графика труда и отдыха.

Бригадная или кросс-функциональная система

hidden>

Применяется на предприятиях с бригадным типом производства. До каждой бригады доводится план выпуска продукции, работники обеспечиваются достаточным количеством сырья и комплектующих. Внутри бригады автономная система управления и распределения работ. Ключевые решения принимаются самостоятельно. Линейные и функциональные службы заняты обслуживанием производственных рабочих.

Вот схема:

Бригадная или кросс-функциональная система

Преимущества указанной модели состоят в следующем:

сокращение уровней управления;
дисциплина и надёжность работы бригад;
эффективное распределение нагрузки;
относительная свобода действий исполнителей в рамках своих компетенций;
прямая зависимость полученного дохода от фактической выработки.

Отрицательные моменты:

сложности в координации действий бригад;
жесткие требования к квалификации работников;
текучка кадров из-за физически тяжёлой работы;
трудности в коммуникации между бригадами и линейными службами.

Заключение

Организационная структура предприятия — это один из основных инструментов развития бизнеса. Но чтобы он был эффективнее, рекомендуем придерживаться золотой середины между жёсткой иерархией и гибким позиционированием. Излишне формализованная структура не даёт возможности фирме быстро адаптироваться под изменения на рынке, но, с другой стороны, рациональное разделение ответственности и налаженные управленческие связи помогут избежать хаоса.

Также очень важна цикличность и надёжность внутренних процессов — они должны оперативно реагировать на изменения, но без излишней перестройки и доработки.

Иначе это существенно замедлит работу и снизит производительность.

Чем проще и короче каналы связи между подразделениями, тем быстрее и эффективнее решаются вопросы. Аналогично, чем меньше структурных единиц и конкретнее их обязанности, тем проще ими управлять.

Зарегистрируйтесь в интернет-бухгалтерии «Моё дело»

И получите бесплатную круглосуточную экспертную поддержку по всем вопросам бухгалтерского учёта и налогообложения.

Получить доступ

Источник