Руководство по рейдерскому захвату

Обратите внимание на дату публикации материала: информация могла устареть из-за изменений в законодательстве или правоприменительной практике.

Как не допустить рейдерского захвата бизнеса

Соблюдение простых правил безопасности поможет защититься от рейдеров, которые используют махинации с кредиторской задолженностью и государственные механизмы принуждения, чтобы получить контроль над активами предприятия

Рейдерство (от англ. raider – «налетчик, захватчик») – это принудительное поглощение или захват предприятия против воли собственников, в результате чего захватчики получают контроль над его активами. К рейдерской деятельности также принято относить корпоративный шантаж – «гринмейл».

Только по данным за 2011-2014 в РФ зафиксировано более 500 случаев рейдерских захватов и их попыток, т.е. более 100 в год. Ровно половина из них пришлась на деятельность ИП и сферу торговли. Хотя разные источники приводят свои данные: в том же 2011 году по данным СКР было подано почти 400 заявлений о попытках рейдерского захвата, МВД говорит о 77 случаях. Тенденция сохраняется и в последнее время: например, в 2019 году было возбуждено 101 дело о рейдерстве.

В последние годы, наряду с крупными компаниями, стороннему вмешательству все больше подвергается малый и средний бизнес. Растет число схем по обходу нового антирейдерского законодательства.

Что такое рейдерский захват?

Рейдерство (от англ. «raider» — налетчик, захватчик) это противозаконный захват компании против воли ее руководства, собственников, акционеров и т.д. Можно сказать, что рейдерский захват это силовое, юридическое, финансовое или иное воздействие на организацию с целью замены ее собственника и установления полного контроля над бизнесом. О поглощении компаний читайте здесь.

Немного об истории рейдерства

Рейдерство возникло на рубеже XVIII и XIX веков после появления акций. Самым известным примером захвата является попытка поглощения Французской Ост-Индской компании. В конце XIX века схожую политику практиковал Джон Рокфеллер, применяя для давления на конкурентов демпинговые цены. Однако пока не появились законы против трестов, эта политика была законной.

В США рейдерская активность выросла в 1980-е годы. Известный рейдер Майкл Милкен даже выпускал свои облигации для привлечения капитала в дело рейдерства. Милкен проводил ежегодные собрания с вкладчиками, так называемые «Балы хищников».

В России масштабное рейдерство появилось на 10 лет позднее. Захваты предприятий последовали сразу после приватизации, когда крупные заводы доводились до банкротства и выкупались за бесценок. Например, ЗИЛ и Уралмаш, имеющие активы на миллиарды долларов, были приобретены всего за 4 и 3,72 миллиона долларов. Поучаствовали в этом и чековые инвестиционные фонды, ЧИФ. В 1990-е и 2000-е годы в России и странах СНГ рейдерские захваты зачастую были связаны с насилием, вплоть до убийств.

Что такое современное рейдерство?

Современные рейдеры затрачивают много времени и ресурсов на подготовку захвата. Они анализируют финансовые показатели бизнеса, особенности организации охраны объектов, связи владельца с силовыми и властными структурами. Нередко подкупают проверяющие органы и местную власть. Чтобы осложнить работу предприятия, проводят махинации с акциями, оказывают давление на сотрудников, руководство и так далее.

Таким образом, выделяются следующие пункты сегодняшних рейдеров:

• Постепенный уход от чисто криминальных методов и насилия

• Привлечение в команду опытных юристов, экономистов, бухгалтеров, силовых структур и т.д.

• Применение легальных и полулегальных методов воздействия на организацию-жертву

• К потенциальным жертвам относятся все типы бизнеса, не имеющие ресурсов для защиты активов

В контексте серых схем по отношению к владельцам бизнеса часто упоминается гринмейл. Этим словом называют корпоративный шантаж, обычно направленный на выкуп акций по завышенной цене. Его, кстати, можно применить и на пользу обществу в случае защиты прав миноритариев.

Главное отличие гринмейла от рейдерства в том, что целью шантажа является не бизнес в целом, а только разовая прибыль. Таким образом, гринмейл с позиций законодательства является для организаторов заметно менее рискованным действием, хотя грамотный шантаж все равно требует тщательной подготовки.

В 2000-е годы корпоративному шантажу подвергались такие извест­ные корпорации, как Лукойл, Газ­пром, Татнефть, Сургутнефтегаз, НЛМК, ГАЗ и другие. Однажды один из миноритариев «Лукойла» через суд блокировал поставку нефти за границу на трое суток.

Цели и типы рейдерских захватов

Чаще всего захватчиков интересует недвижимость, дорогостоящее оборудование, финансовые активы, крупные суммы на банковских счетах, имущественные и иные типы прав. Мотивы зависят от того, кто организует захват:

• профессиональные рейдеры — расчленение, уничтожение компании (часто выполняется по заказу);
• местные бизнесмены — переориентация вида деятельности или строительство элитной недвижимости на участке захватываемого предприятия;
• представители властных и силовых структур — получение финансовых поступлений, установление контроля над организацией;
• конкуренты — расширение или монополизация рынка;
• миноритарные акционеры — передел с целью получения крупного пакета ценных бумаг;
• другие лица, имеющие личные мотивы

При этом можно выделить три типа рейдерских захватов:

1. Белый захват, т.е. поглощение в рамках закона. Тут применяется доведение компании до банкротства, инициирование судебных разбирательств, скрытый выкуп акций через посредников для получения контрольного пакета, гринмейл. Относить ли такой захват к рейдерству, может быть предметом дискуссий;

2. Серый захват в виде поглощения с нарушением гражданско-правового законодательства. Методы: использование ошибок в учредительных документах, подкуп людей с данными о компании. Для защиты активов потребуется масштабное расследование;

3. Черный захват: поглощение с нарушением уголовного законодательства. Сюда входят незаконное вторжение, захват активов предприятия на основании подделанных документов, шантаж и угрозы собственникам, подкуп должностных лиц судебных и силовых органов. Именно такой вариант ассоциируется с рейдерским захватом у большинства россиян.

Примером успешного «белого» поглощения в США является приобретение Genzyme Corp. фармацевтическим гигантом Sanofi-Aventis. Корпорация планировала войти в нишу лечения редких генетических заболеваний, переговоры о поглощении не увенчались успехом. Тогда представители Sanofi-Aventis пришли к миноритариям и заплатили премию за выкуп акций. Позже Sanofi-Aventis полностью выкупила контрольный пакет Genzyme.

Одним из самых ярких примеров «черного» захвата в Украине за последние годы является силовое поглощение ГК «Амстор». Вооруженные рейдеры ворвались в магазины компании, расположенные по всей Украине. До захвата мошенники при содействии регистратора незаконно передали ГК «Амстор» в собственность компании «Смарт-холдинг».

Современные способы и технологии рейдерских атак

После внесения изменений в Уголовный, Налоговый, Земельный кодексы, принятия законов об ООО, АО, о банкротстве и других, рейдерство в России стало более изощренным. Антирейдерские законы 2016-2019 годов заблокировали почти все простые схемы с силовым захватом и введением регистраторов в заблуждение.

1. Давление на собственника

Самый распространенный на сегодня метод захвата бизнеса — шантаж, угроза обнародования компромата или уголовного преследования. Для этого рейдеры выявляют информацию о нелегальном выводе средств предприятия, нарушении налогового законодательства и т.д. Реальных случаев множество, ниже только один из них.

Уголовному преследованию подвергся бизнесмен Юрий Осипенко из Новочеркасска. Более 7 лет он находился в СИЗО под следствием. С 2010 года срок его ареста продлевали более 28 раз, за это время бизнес перешел под контроль бывших коллег. Осипенко обвиняли в мошенничестве и легализации преступных доходов и в итоге осудили за растрату. В 2018 году Осипенко вышел на свободу и стал омбудсменом по правам предпринимателей.

Диаграмма выше означает, что давление на собственника применяется в 90% случаях рейдерских захватов и лишь немного уступает варианту с подделкой документов.

Большинство рейдеров используют «каскадный метод давления», создавая целую цепочку проблем: проверки ФНС, ГИТ, СЭС, Роспотребнадзора, возбуждение уголовных дел, подачу судебных исков и т.д. Наличие связей с представителями силовых структур и органов власти позволяет создать невыносимые условия для ведения бизнеса.

В 2013 году Олег Ситников, владелец корпорации «Рост нефти и газа», подвергся нападению в собственном доме из-за строительства нового моста через реку Пур. Компания Ситникова пережила огромное число заказных проверок надзорных инстанций, прессинг со стороны местных властей, попытки возбуждения уголовных дел и дел о банкротстве, негативные публикации в СМИ. Наплывной мост компании Ситникова был уничтожен.

2. Подделка документов

Рейдеры подделывают уставы, протоколы собраний акционеров, свидетельства. Иногда учредительные документы получают через юридические агентства. Перерегистрацию в ФНС с подставным директором и поддельным комплектом документации проводят гораздо реже.

В сентябре 2005 года в Санкт-Петербурге рейдеры попытались захватить ресторан «Петербургский уголок». Владелица оперативно пожаловалась главе региона и сотрудники УБОП выставили рейдеров. В 2007 году их задержали.

НИИ «Гипромез» с лета 2005 года рейдеры с поддельными документами на право собственности осаждали четырежды. В первые три раза атаку удавалось отбить, в четвертый раз не справилась даже милиция. В итоге нападавшие все же были задержаны. Фиктивные протоколы акционеров с фальшивыми печатями отмечены в деле ЗАО «Авиатехнологии», где виновным был признан главный бухгалтер компании.

3. Внесение изменений в реестр акционеров

Доступ к реестру акционеров мошенники могут получить посредством скупки небольших долей миноритариев, что позволяет внести изменения по поддельным документам. Некоторые издания пишут о базах с данными акционеров многих компаний, которые можно купить в интернете, причем по оценкам порядка 10% там составляют «мертвые души» (умершие вкладчики). Подделывать данные на них может быть безопасней.

В случае крупных компаний такая форма рейдерства менее вероятна, чем для небольших организаций. В подобную ситуацию попал директор ЗАО «Уралинвестэнерго» Андрей Ахтямов. Бизнес-партнеры подделали реестр и перевели в офшоры 68% акций компании Ахтямова. В 2007 году оба мошенника (Подкопытов и Губин) были приговорены к 5 годам лишения свободы.

Наиболее громким случаем с подделкой реестра была, видимо, кража акций «Сильвинит» по поддельному паспорту в размере 1.3 млрд. рублей в 2010 году. Регистратор в результате возместил собственнику компании убытки в 1.7 млрд. Правда, о захвате компании речь в данном случае не шла, поскольку (несмотря на сумму) было украдено только 0.6% акций.

4. Инициирование судебных разбирательств

В судебные тяжбы организацию можно втянуть разными способами, например, с помощью уже упомянутых поддельных документов. Так, предприятие оборонной промышленности (электромеханический институт) ОАО НИИЭМИ лишилось огромных помещений в центре Москвы. Контрольный пакет акций перепродали по поддельному договору купли-продажи.

Директор НИИ поднял на уши прессу, добился возбуждения уголовного дела. Тяжбы тянулись 4 года. В 2008 году суд установил, что договор был подделан, но пять корпусов вернуть не получилось. Ученые получили компенсацию, а на месте НИИ появился бизнес-центр. Известно также судебное дело Евгения Графеева против МТС, которое кончилось в пользу последней.

5. Замена гендиректора или получение его подписи

Общее собрание миноритарных акционеров рейдеры могут организовать без уведомления мажоритариев, затем назначить нового гендиректора или просто подкупить старого.

Похожую схему использовала в 2000-е годы Тамбовская ОПГ при захвате нескольких предприятий в Санкт-Петербурге. Через подставного акционера организовывали акционерное собрание, приглашения отправляли по почте. Почтовые уведомления служили подтверждением того, что все держатели акций якобы получили приглашения на собрание.

В конверты при этом упаковывали бумагу того же веса, например, открытки с поздравлениями — это вызывало меньше подозрений. В результате на собрании фактически присутствовали купленные и подставные учредители по доверенности. Затем своего человека назначали гендиректором, который нанимал новую службу охраны.

6. Использование кредиторской задолженности

До банкротства организацию доводят после скупки задолженностей с дисконтом. Рейдер-кредитор требует выплат, обращается в суд, мешает предприятию рассчитаться с долгами. После принятия ФЗ № 127 этот способ захвата стал доступен только основным кредиторам. Иногда задолженности создаются искусственно, путем подделки договоров и т.д. В некоторых случаях рейдеры просто подделывают решение суда, затем выезжают к собственнику или направляют решение в федеральную службу приставов.

Без подделки подписи собственника не обошлось история с объектами ООО «Хмель». В 2015 году оно без ведома собственника стало залогодателем и поручителем по займу для сторонней компании, которая не выполнила своих кредитных обязательств. Активы «Хмель» были проданы на публичных торгах. По такой же схеме рейдеры незаконно завладели еще несколькими объектами в столице, но никто не понес наказания. Комплекс зданий перешел в собственность ПАО «Евразийский банк».

Способы предотвращения рейдерского захвата

Технология захвата	Методы защиты
Силовой захват («маски-шоу»)	Наладить систему физической защиты имущества, учредительной документации. Иметь хорошие связи с правоохранителями, прокуратурой, СМИ. Не пускать рейдеров в здание, переводя ситуацию в юридическую плоскость.
Белое рейдерство	Иметь сильный юридический отдел, регулярно проводить аудит документации, грамотно прорабатывать локальные акты компании. Как вариант эмиссия привилегированных акций, не дающих право влиять на бизнес.
Подделка документов	Организовать надежное хранение учредительных документов, контролировать реестры. Иметь под рукой заявления о блокировке регистрационных действий и т.д. Применять IT-системы мониторинга. Например, SMS-сервис Маяк оповещает собственника о совершении каких-либо действий с недвижимостью. Contr Agent сообщает об переменах в составе учредителей, акционеров, перераспределении долей, решениях суда и т.д.
Черная регистрация	От предыдущего пункта отличается тем, что регистратор осознает незаконность своих действий. Это редкий, но все же не исключенный случай. Для защиты рекомендуется заказывать периодические выписки у регистратора, чтобы отследить момент фальсификации — примерно то же советуется вкладчикам банков по депозитному счету, поскольку банки могут создавать «забалансовые» вклады.
Внутренняя угроза	Создать систему разрешения конфликтных ситуаций, развивать корпоративную культуру. На ключевые должности ставить только проверенных людей. Постоянно мониторить информацию о ключевых активах, учредителях и бенефициарах, проведении собраний и т.д.
Наращивание задолженности	Регулярно анализировать состояние и структуру дебиторской и кредиторской задолженности. Развивать систему финансового контроля, глубинных проверок контрагентов, мониторинга СМИ. Базу контрагентов можно создать через Contr Agent, мониторинг СМИ вести через Semantrum. Диверсифицировать партнеров и контрагентов, выстраивать связи между ними, разделить задолженность между дочерними предприятиями.
Заказные проверки ФНС и других органов	Для защиты заранее найти грамотного адвоката и опытного главу службы безопасности, который по своим «каналам» узнает о наличии заказа. Помогут и связи со СМИ и прокуратурой.

Другие способы защиты от захвата рейдерами:

1. избегать «распыления» обыкновенных акций по миноритариям, сосредоточить контрольный пакет у одного или нескольких держателей;
2. организовать охрану не только объектов, но и юридической, коммерческой информации и серверов компании;
3. продумать свою PR-стратегию для защиты от «черного» пиара;
4. диверсифицировать бизнес, то есть создать несколько отдельных организаций с разными сферами деятельности;
5. перевести недвижимость и ценные активы в компанию, не относящуюся к основной деятельности. Заключать бессрочные договоры залога и аренды между основной организацией и дочерними фирмами.

Заключение

Рейдерский захват означает отчуждение собственника от бизнеса. Для успешной защиты необходимо заранее выявлять предпосылки и признаки рейдерских атак. Как правило, для захватчиков привлекательны рентабельные компании с ценными активами на балансе, с юридическими «прорехами», акционерные общества с большой долей миноритариев, а также предприятия, имеющие серьезную кредиторскую задолженность.

Важно понимать, что вернуть захваченные активы будет очень сложно, если вовремя не предпринять необходимые меры… хотя в условиях России владелец бизнеса иногда может рассчитывать лишь на некоторую компенсацию.

Увидев фразу «рейдерский захват» перед многими выстраивается картина из ранних девяностых, где «братки» приходят и нагло присваивают себе понравившийся им бизнес. Многие собственники полагают, что рейдеры остались где-то в тех неспокойных временах, а сейчас их бизнесу ничего такого угрожать не может.

Современные рейдеры более искусны в выборе инструментов для отъема чужого бизнеса. Уже никто не придет в офис и не будет заставлять под дулом оружия переводить компанию на нужных им лиц. Наоборот, современные рейдеры действуют так, что если собственник поздно спохватился, то в законном порядке будет достаточно сложно доказать, что бизнес был незаконно присвоен третьим лицам.

Поэтому собственникам и руководителям компаний самого разного уровня необходимо знать методы и способы современных рейдеров, чтобы иметь возможность своевременно пресечь все попытки захвата бизнеса. В этом материале консультанты MILTON LEGAL расскажут Вам о методах современных рейдеров и способах борьбы с ними.

Может ли моя компания стать объектом рейдеров?

Если Вы полагаете, что объектами работы рейдерских компаний становятся только крупный и процветающий бизнес, и на Ваше дело уж точно никто не обратит внимание, то Вы крупно ошибаетесь. Любое успешное дело, независимо от области деятельности, структуры владения и уровня доходности, может стать объектом захвата.

Если Вы хотите защититься от рейдерской атаки, то прежде всего необходимо убедиться, присутствует ли в Вашем деле ряд факторов, которые повышает возможность захвата бизнеса.

Современные рейдеры никогда не работают наугад. Для них характерна тщательная подготовка к захвату, где весь план действий продуман до мелочей. Поэтому защищать свой бизнес, когда рейдеры уже действуют очень сложно. Ведь большинство из возможных противодействий законных собственников компании заранее продуманы, и будут легко пресекаться захватчиками. Единственный вариант сохранить свое дело – это заранее подумать о возможности незаконного захвата Вашей собственности и построить политику защиты бизнеса на том, что рейдерская компания еще на этапе планирования должна осознать, что шансы прибрать к рукам Ваш бизнес ничтожны.

Рентабельность подобных захватов может превышать тысячу процентов, поэтому рейдеры и сегодня активно продолжают свою деятельность, отказавшись при этом от силовых методов и активно используя различные правовые схемы отъема бизнеса, а также фальсификацию документов.

Основные технологии рейдеров.

Безусловно, современные рейдеры весьма изобретательны в своих механизмах и нельзя точно сказать, что есть три, пять или десять способов захвата бизнеса и все без исключения захватчики ими пользуются. Вероятнее всего, план будет индивидуально проработан для каждого объекта интереса атакующей стороны.

Однако, есть несколько схем, которые используют чаще всего.

Поменять генерального директора без явной воли собственника не так просто. Поэтому прорабатывать данную схему начинают задолго до непосредственных действий захватчиков. Прежде всего в компанию, которая является интересом рейдеров, под видом рядовых сотрудников устраиваются участники рейдерской атаки. Их основная цель на данном этапе – сбор информации о компании и повышение уровня доверия у руководителей и собственников.

Как только такие люди входят в доверие к руководителю или другим сотрудникам, тем или иным образом влияющих на принятие решений руководством, готовятся доверенности, которые директор, чаще всего не глядя, подписывает вместе с другими документами. Позже по такой доверенности производится собрание учредителей, которое заканчивается сменой генерального директора компании. При этом какая-то часть учредителей к моменту проведения собрания уже действует в интересах захватчиков, а те, кто могут воспрепятствовать незаконным действиям и вовсе не извещается о проводимом собрании.

Таким образом, компания переходит в полное управление к рейдерам,

Основная задача рейдеров, использующих такой метод, поиск компаний с достаточным объемом кредитной нагрузки. Долги компании перекупаются рейдерами, так, чтобы максимальный объем долгов компании принадлежал компании-захватчику. В дальнейшем, действуя уже в качестве основного кредитора рейдеры инициируют процедуру банкротства компании-должника. Причем момент инициации процедуры банкротства подгадывают так, что, когда суд предлагает фирме расплатиться по долгам, у нее просто нет на счетах достаточного количества средств для погашения задолженностей.

После того как должника признают банкротом, его активы выставляются на торги, где рейдеры скупают их по сильно заниженной стоимости.

Кроме этого, пусть не так часто, но продолжают использоваться и грубые методы рейдерства, которые были характерны для тех самых девяностых. Это может быть постоянные внеплановые проверки, которые могут серьёзно ослабить даже крепко стоящую на ногах компанию. Или же инициировать в отношении собственников и руководителей компании-жертвы уголовное преследование, подключив связи в органах или же банально подкинув наркотики.

Также рейдеры не чураются пособирать грязную информацию о собственниках компании, а потом угрожают им ее раскрытием общественности.

Есть ряд моментов, на которые рейдеры обращают внимание при планировании своей атаки и которые могут стать причиной отказа от всей идеи захвата.

1. Серьёзная юридическая поддержка

Компании, у которых нет своих юристов, и которые не сотрудничают с юристами на аутсорсе куда больше шансов стать объектом рейдерской атаки. Недостаточная компетентность в правовых вопросах может привести к тому, что руководитель компании своей же рукой подпишет приговор своему делу и рейдеры без особых проблем смогут захватить бизнес.

2. Хорошие отношения в компании

Компании, в которых имеются конфликты, являются излюбленными жертвами рейдерских атак. Причем конфликт может быть, как между владельцами бизнеса, так и между сотрудниками и руководством. Обеспечьте соблюдение баланса интересов всех участников Вашего дела и рейдеры им просто не заинтересуются.

3. Открытость бизнеса

Современные реалии таковы, что внимание общественности может влиять на исход любого дела, в том числе и рейдерской атаки. Рейдеры предпочитают выбирать закрытые от общественности компании, которые не сотрудничают с прессой и не ведут социальных сетей. Таким образом во время атаки они не смогут привлечь ненужное внимание к действиям захватчиков.

4. Кредитная задолженность

Вся кредитная задолженность Вашей компании должна находиться под постоянным контролем. Соблюдение условий всех договоров обеспечит Вас надежной защитой и рейдерских атак.

5. Служба безопасности

Обеспечьте своему бизнесу надежную охрану, которая в крайнем случае сможет воспрепятствовать агрессивным действиям рейдеров.

6. Постоянная проверка контрагентов

Обязательно изучайте всю информацию по компаниям, с которыми Вы ведете сотрудничество. Сейчас очень много ресурсов предоставляет возможность проверить своего подрядчика или контрагента. Так вы уменьшите вероятность заключения невыгодных сделок с подставными компаниями рейдеров.

По факту самым надежным методом зашиты от рейдерских атак будет постоянная работа юристов, которые будут сопровождать Ваш бизнес. Регулярная проверка всех договоров и контрагентов, прозрачная политика отношений с партнерами и сотрудниками, и добросовестность ведения дел просто сделает Вашу компанию неинтересной для рейдеров.

Катя Павловская для SKillbox Media

Журналист, коммерческий автор и редактор. Пишет про IT, цифровой маркетинг и бизнес.
Сайт: darovska.com.

• Почему рейдерский захват — до сих актуальная угроза?
• Как действуют рейдеры? Спойлер: иногда вполне в рамках закона.
• Что нужно купить в офис, чтобы обезопасить его?
• Как вести себя во время захвата и что делать потом?
• То, что случилось с Natura Siberica, — это рейдерский захват или нет?

---

Нет. Самые свежие данные — за 2019 год. Тогда Следственный комитет возбудил 101 дело о рейдерстве, рост числа по сравнению с предыдущим годом составил 135%. Всего в суд в 2019 году направили более 15 тысяч уголовных дел по экономическим преступлениям. То есть рейдерство составляло 0,67% от них. Это один случай рейдерства на страну каждые 3,5 дня.

Сразу оговоримся, термина «рейдерский захват» в уголовном праве нет. Ввести его в Уголовный кодекс пока только планируют — такой законопроект разработало бизнес-объединение «Опора России». Авторы проекта называют рейдерским захватом действия, направленные на то, чтобы незаконно завладеть имуществом предприятия или установить контроль над ним.

Но, как отмечают опрошенные Skillbox Media юристы, сегодня рейдерский захват — это уже не вооружённый налёт людей в масках, а разновидность враждебного поглощения или перехода прав к новому собственнику. И не всегда такое поглощение можно назвать незаконным. Часто его проводят вполне легальными методами.

Существует несколько механизмов захвата. Самые популярные из них:

• Подделать протоколы общих собраний.
• Направить в регистрирующие органы поддельные документы о смене собственников или генеральных директоров.
• Дать компании кредит под залог долей или акций, а затем потребовать вернуть долг залоговым имуществом или правами на компанию.
• Зарегистрировать переход прав на долю в компании в ФНС по формально законным основаниям.
• Инициировать банкротство компании-должника.

Последние три метода вполне легальны. Юрист Юрий Кочергин рассказал Skillbox Media, что термином «рейдерский захват» часто злоупотребляют, используя его не к месту: «Сейчас при любой потере оперативного контроля над предприятием принято кричать „Меня атакуют рейдеры!“ Но часто оказывается, что предприятие никогда и не было вашим». Если человек вкладывает деньги в миноритарные пакеты, консолидирует их в мажоритарные и перехватывает оперативный контроль над предприятием, это не делает его преступником, это делает его бизнесменом, — считает эксперт.

Сейчас долю в бизнесе чаще похищают путём сговора или введения в заблуждение руководителя организации или нотариуса. Сделать это можно, например, подделав подписи на документах о передаче доли в бизнесе рейдерам.

Подобный случай произошёл в практике адвоката Филиппа Наставшева. Один из собственников бизнеса подделал документы о передаче ему доли от другого. Нотариального заверения документов согласно уставу компании не требовалось. Рейдер передал документы директору организации, а тот отправил их на регистрацию нотариусу. Нотариус принял поддельные подписи за подлинники. Так похитили долю в бизнесе.

Сотрудники могут делать это сознательно или невольно (например, забыть спрятать документ в сейф). Чаще всего рейдеры получают от них:

• информацию о финансовом состоянии бизнеса;
• списки контрагентов, в том числе тех, перед которыми у компании есть непогашенные долги;
• копии документов.

Чтобы этого не произошло, открывайте сотрудникам лишь ту информацию, которая нужна для работы, а сведения об управлении бизнес-процессами держите в тайне, советует адвокат Владимир Горбенко.

Безопасность компании во многом зависит от собственников бизнеса и их отношений друг с другом. Чтобы минимизировать внутренние конфликты:

• Урегулируйте спорные вопросы в корпоративном соглашении с помощью юристов.
• Предусмотрите в нём способы разрешения спорных ситуаций.
• Ограничьте полномочия наёмного гендиректора в уставе компании.
• Договоритесь о том, что совершать важные сделки без одобрения всех участников общества или их большинства нельзя. Закрепите эти договорённости в уставе. Это снизит риски вывода активов из компании.

Они дают предъявителям возможность действовать от лица компании. Чтобы защитить бизнес от рейдеров, нужно каждый раз, выписывая доверенность, проверять её содержание и список полномочий, которые она даёт. И конечно, придётся изучать биографию человека, на которого доверенность выписывается. Последнее особенно важно, если речь идёт о приглашённом специалисте. Понять, когда доверенность уже не нужна, и вовремя потребовать её вернуть, поможет журнал учёта.

К сожалению, доверенности иногда подделывают, отмечает адвокат Владимир Горбенко: «Так было в одном из наших недавних банкротных дел. В ходе подготовки выяснилось: гендиректор общества-кредитора никогда не выдавал доверенности представителю. А представитель ходил на судебные заседания и совершал процессуальные действия от имени общества».

Допустим, у компании есть долги перед несколькими независимыми друг от друга кредиторами. По отдельности такие обязательства не представляют большой угрозы. Но если у рейдеров появится информация о финансовых проблемах бизнеса, они смогут выкупить долги и инициировать процедуру банкротства. Чтобы этого не случилось, пропишите в договоре с кредитором условие о том, что он не может никому передать право потребовать долг с компании.

Мы поговорили с IT-специалистами и с экспертами по безопасности и отобрали семь технических инструментов и устройств, которые снизят риски захвата и помогут защитить права компании в суде:

1. DLP, чтобы предотвратить утечки

Максим Ключкин, руководитель отдела интернет-маркетинга компании Bitcop — разработчика решения для контроля действий персонала, рекомендует присмотреться к DLP-системам. Они анализируют то, как сотрудники работают с файлами, и отслеживают перемещения данных. Например, на флешку, в буфер обмена, в облако или по электронной почте. Такие системы умеют распознавать текст и предупредят службу безопасности, если заметят что-то необычное. Например, если сотрудник отправит письмо с внутренними файлами компании на неизвестный адрес.

2. UEBA для защиты от внешних угроз

Такие решения помешают хакерам взломать систему извне и получить доступ к файлам. ИИ оповестит службу безопасности, если зафиксирует попытку использовать системные файлы. Современная система безопасности — это сочетание DLP и UEBA-систем.

3. Пропуски в офисе

От рейдерского захвата могут спасти пропускная система в здании и возможность заблокировать все лифты. При этом важно, чтобы, войдя через главный вход, нельзя было беспрепятственно пройти к лестнице — только с помощью пропускной карты. Такую рекомендацию даёт руководитель отдела поддержки и тестирования ПО в ЦИТиС Максим Епихин. Каждый этаж нужно оборудовать дверями с пропускной системой и блокировкой. Как отмечает технический эксперт и тренер дистрибьютора систем безопасности и видеонаблюдения Hikvision Антон Кузин, лучше ограничить права доступа для сотрудников — чтобы каждый человек мог зайти лишь в несколько нужных ему помещений.

4. Тревожные кнопки

Их можно разместить на ключевых рабочих местах и рядом с пожарным выходом. Как отмечает Антон Кузин, лучше, чтобы тревожная кнопка была беспроводной и портативной. Кабель можно перерезать. Альтернативный вариант — бесшумные кнопки для оповещения персонала.

5. Видеонаблюдение

Лучше с записью звука. Как отмечает Антон Кузин, лучше, чтобы карта памяти в камере была защищена и её нельзя было быстро достать. Он рекомендует хранить запись отдельно (например, в облаке). Повесить камеру лучше на высоте более 2,5 метра, чтобы её нельзя было достать без лестницы. Записи могут стать доказательством в суде. Если камер нет, снимайте происходящее на телефон.

6. Сейфы

Именно там должны лежать уставные документы компании.

7. Съёмные жёсткие диски

Храните на них критически важную информацию о бизнесе. Если при захвате отберут компьютеры, вы её не потеряете.

Во-первых, регулярно проверяйте сведения о компании в ЕГРЮЛ — о поданных заявлениях и о внесении изменений в реестр. Есть случаи, когда злоумышленники, подделав документы, вносят в ЕГРЮЛ изменения. Например, меняют информацию о директоре. Во-вторых, добавьте в устав компании положения, которые помешают рейдерам проникнуть в состав акционеров или участников, советует адвокат Владимир Горбенко.

Например:

• запретите уступать долю в уставном капитале третьим лицам;
• предоставьте компании и её акционерам приоритетное право приобретать доли тех, кто хочет их продать;
• договоритесь о том, что все акционеры должны дать согласие на любые действия с долями или акциями компании. Зафиксируйте это в уставе.

Если рейдерский захват происходит, значит, правовые основания для него уже есть — события наступили, документы подписаны, судебные споры проиграны. Как отмечает юрист Сергей Захаров, о захвате собственник часто узнаёт, когда компания или её активы ему уже не принадлежат.

Как утверждает адвокат Владимир Горбенко, нельзя вступать в переговоры с захватчиками до прибытия наряда полиции и юристов. Вот какой план действий он предлагает:

1. Проверьте основание, по которому рейдеры пытаются проникнуть в помещение. Таким основанием может быть постановление следователя о проведении обыска.
2. Вызовите адвоката и службу охраны. До их прихода не пускайте в помещение никого, ссылаясь на некомпетентность в этих вопросах. Ничего не подписывайте.
3. Не поддавайтесь на провокации и угрозы. Помните, что задача рейдеров — как можно быстрее захватить предприятие. Они могут запугивать сотрудников, но не будут делать того, что может стать отягчающими обстоятельствами.

• Подайте заявление в полицию и прокуратуру для выяснения оснований вторжения. В большинстве случаев выяснится, что у «захватчиков» есть необходимые документы и что по ним компания больше не принадлежит учредителю.
• Если компанию перерегистрировали на нового собственника, напишите обращение в Федеральную налоговую службу, которая это сделала, с вопросом, какие основания у перерегистрации.
• Обратитесь в Арбитражный суд, чтобы восстановить контроль над юрлицом — например, полномочия директора или учредителя.

Если в документах, которые подтверждают, что компания больше не принадлежит вам, сфальсифицированы подписи учредителей, добивайтесь возбуждения уголовного дела по ст. 159 УК РФ. Приготовьтесь к тому, что на это уйдёт много времени. «На ближайшие год-два тесное сотрудничество с правоохранительными органами и судами руководителю и владельцу компании обеспечено», — считает адвокат Данил Ткаченко. Но будьте готовы к тому, что усилия не принесут желаемого результата: «Что-то сделать на этой стадии уже сложно. Разве что можно попытаться оспорить сделки и признать незаконными действия в судах», — говорит Денис Дубовик, сооснователь и управляющий партнёр юридического бюро Law & Wise.

Суть конфликта

После смерти основателя компании Андрея Трубникова его родственники не смогли договориться о том, кто будет управлять бизнесом, пока рассматривается дело о наследстве. На роль управляющего, по словам Председателя совета директоров консалтинговой компании «Аудит Груп» Бориса Любошица, первые полгода после смерти собственника претендовала бывшая жена Андрея Трубникова Ирина Трубникова. Ей принадлежало 40% группы компаний, но она не входит в число наследников. Её кандидатуру поддержали не все наследники. В частности, вдова Андрея Трубникова Анастасия. Она первая инициировала открытие наследственного дела и выбрала нотариуса — Айгуль Карнаухову. А чтобы выбрать доверительного управляющего, по закону необходимо согласие всех наследников. В результате, когда наследники не смогли договориться, нотариус назначила доверительным управляющим именно Любошица.

Мнение доверительного управляющего

По словам Бориса Любошица, роль доверительного управляющего состоит в том, чтобы обеспечить сохранность наследственной массы, а по окончании срока доверительного управления передать её наследникам.

«Но сделать этого не дали. Когда меня назначили, в компании было сделано всё, чтобы не дать мне приступить к работе. При том что мои полномочия заканчивались 7 июля, я впервые смог попасть в офис 2 июня, но только попасть. Ни получить документы, ни приступить к работе, ни пройти в офис моим сотрудникам не позволили», — рассказал он Skillbox Media.

Мнение юристов компании, которая находится под контролем Ирины Трубниковой

Юристы Natura Siberica утверждают, что препятствий не создавали. По их словам, 2 июня доверительного управляющего беспрепятственно пропустили в офис, но никаких письменных требований, пояснений своим действиям или распоряжений он не дал, информацию о состоянии дел не запрашивал и аудит не инициировал.

Кирилл Попов, юрист Natura Siberica, рассказал Skillbox следующее:

«После своего назначения Борис Моисеевич не встречался ни с владелицей 40% компании Ириной Трубниковой, ни с тремя наследниками Андрея Трубникова. Формально доверительный управляющий подотчётен нотариусу и должен каждый месяц предоставлять ему отчёты о своей работе в письменной форме. За три месяца управления ни одного отчёта мы не увидели. Более того, нотариус не показала нам даже договор доверительного управления. Только в процессе публичного чтения договора нам удалось узнать сумму вознаграждения доверительного управляющего — более 4 млн рублей в месяц».

Как развивается конфликт

В июне 2021 года полномочия Любошица закончились. На пост президента компании назначили Сергея Буйлова.

Как сообщил Skillbox Media представитель Ирины Трубниковой, 11 августа Ирине Трубниковой начали звонить и писать сотрудники, рассказывая, что на ресепшен находятся какие-то люди, которые утверждают, что они новое руководство, и выписывают себе пропуска. Это были люди новой временной администрации, они поднялись в офис, расставили по этажам ЧОП и стали ломать и менять замки в кабинетах и на этажах. В этот же день сотрудников, работавших в компании удалённо из-за ситуации с COVID-19, отключили от удалённого доступа. По словам Ирины Трубниковой, ей и её сыну Дмитрию, наследнику бизнесмена, а также ключевым сотрудникам 11 августа 2021 года заблокировали пропуска. В роликах, опубликованных в инстаграме** Natura Siberica, видно, как по офису ходят посторонние люди.

«У нас есть серьёзные опасения, что господин Буйлов пытается перехватить управление компанией, чтобы перенаправить финансовые потоки», — заявил юрист Natura Siberica Кирилл Попов.

Сотрудники ООО «Натура Сиберика» и ООО «Первое Решение» написали коллективное письмо, в котором высказались против назначения Буйлова и отказались работать с ним. Письмо подписали 184 человека. Всего в обеих компаниях по данным на 2017 год работало более 2 тысяч человек. Сколько сейчас — неизвестно. По словам представителя Трубниковой из-за конфликта в компании начались массовые увольнения: за несколько следующих дней более 60% сотрудников офиса компании написали заявления об уходе.

30 августа на основании определения Бабушкинского районного суда Москвы и предписания СК Московской области Ирина Трубникова вернула контроль над Natura Siberica, сообщает Instagram-аккаунт** компании.

Можно ли назвать рейдерством этот конфликт?

Адвокат Владимир Горбенко считает, что скорее нет. Речь идёт о конфликте из-за наследства: «Насколько я понимаю, управляющий наследством не имел права заходить в офис компании, он мог только запрашивать документы. Сейчас его полномочия закончились, а это значит, что нотариус выдал свидетельство о наследстве. То есть теперь наследники определяют, кто руководит компанией».

Как отметил в разговоре со Skillbox Media юрист Юрий Кочергин, конфликт в Natura Siberica — сложное наследственное дело, в котором слишком много неясностей. На основании той информации, что есть, нельзя назвать произошедшее рейдерским захватом.

В решении арбитражного суда по Новосибирской области говорится, что при принятии решения доверительный управляющий действовал исходя из собственной выгоды. Такой вывод был сделан из-за того, что как генеральный директор единоличного исполнительного органа он получил дополнительный статус, содержащий больший объём полномочий по распоряжению имуществом и не представил доказательств, что указанные действия совершены им в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости.

«Учитывая, что указанные действия доверительным управляющим совершены и в отношении других юридических лиц, в котором участником общества является Трубникова И. В., практически одномоментно, что расценивается судом как недобросовестный захват корпоративного контроля, суд также полагает, что данные действия доверительного управляющего могут расцениваться иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)».

На настоящий момент суд признал незаконным назначение первого доверительного управляющего Бориса Любошица, а также приостановил право Григория Жданова на доверительное управление долями умершего основателя компании Андрея Трубникова. Его назначила доверительным управляющим нотариус после того, как расторгла договор с Любошицем. Жданов назначил Дмитрия Ганзера генеральным директором, а Ганзер нанял Буйлова на позицию президента. Такой позиции в компании ранее не существовало.

24 сентября сын основателя Natura Siberica Дмитрий Трубников обратился в Арбитражный суд Москвы с заявлением о назначении научного руководителя Института экономики РАН профессора Руслана Гринберга новым доверительным управляющим компании.

Natura Siberica могут разделить между собой между собой АФК «Система» Владимира Евтушенкова и En+ Олега Дерипаски. О переговорах между холдингом Евтушенкова и Ириной Трубниковой о покупке её доли и долей её детей, а также доли третьей жены Андрея Анастасии Трубниковой сообщил Forbes. По данным The Bell, «структуры, связанные с Олегом Дерипаской» также ведут переговоры о разделе будущего контрольного пакета Natura Siberica. При этом представители Дерипаски уже назвали «все попытки связать его имя с происходящим в компании» дезинформацией. Как отмечает управляющий партнёр юрфирмы «Бубликов и партнёры» Владимир Бубликов, инвесторы часто опасаются напрямую входить в компанию в момент подобных кризисов из-за репутационных рисков. В таких случаях они часто обращаются к специалистам, чтобы «очистить» активы. Бубликов допускает, что в случае с Natura Siberica события будут развиваться по такому сценарию.

---

* Решением суда запрещена «деятельность компании Meta Platforms Inc. по реализации продуктов — социальных сетей Facebook* и Instagram* на территории Российской Федерации по основаниям осуществления экстремистской деятельности».

Как зарабатывать больше с помощью нейросетей?
Бесплатный вебинар: 15 экспертов, 7 топ-нейросетей. Научитесь использовать ИИ в своей работе и увеличьте доход.
Узнать больше