Реорганизация муп в ооо пошаговая инструкция 2022

Реорганизация МУП (ГУП): пошаговая инструкция

Реорганизация муниципальных предприятий, а также ГУП – это процедура, направленная на перерегистрацию в ООО и НКО. Этот процесс обязательный, он должен завершиться до 01.01.2025 года. Унитарные формы могут продолжать свою деятельность, но только в ограниченных сферах.

Муниципальные унитарные предприятия, которые были созданы до 8 января 2020 года и работают на конкурентных рынках, придется реорганизовать или ликвидировать. Срок — до 1 января 2025 года. До этой даты деятельность унитарных предприятий на конкурентных рынках допускается, но с ограничением. Доход от такой деятельности не должен превышать 10 процентов совокупной выручки МУПа за последний календарный год.

Решение о судьбе МУПа должен принять его учредитель. Если он этого не сделает до конца 2024 года, предприятие могут ликвидировать в судебном порядке по иску судебного органа (п. 6 ст. 23 Закона № 135-ФЗ). Чтобы этого не допустить, проанализируйте деятельность ваших МУПов и решите, как поступить с каждым из них. Статья поможет сделать оптимальный выбор.

В какие организационно-правовые формы можно реорганизовать МУПы

Документ: Новации, о которых идет речь в этой статье, предусмотрены Федеральным законом от 27.12.2019 № 485-ФЗ. Он внес изменения в федеральные законы от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»

Муниципальное унитарное предприятие можно реорганизовать в другое МУП — то, которому можно будет продолжить работу после 1 января 2025 года. Законодатель разрешил муниципальным образованиям сохранить унитарные предприятия, которые:

— осуществляют деятельность в сфере естественных монополий;
— работают в сферах культуры, искусства, кинематографии и сохранения культурных ценностей;
— обеспечивают жизнедеятельность населения в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях.

Этот вариант подойдет только для МУПов, которые функционируют в смежных отраслях. Остальные предприятия вы можете реорганизовать:

— в муниципальные бюджетные учреждения;
— акционерные общества;
— общества с ограниченной ответственностью.

Реорганизация затронет прежде всего ресурсоснабжающие и другие социально значимые предприятия.

На заметку: Какую пользу принесет муниципалитетам реорганизация и ликвидация МУПов

По данным ФАС, на 1 апреля 2019 года в России было более 12,2 тыс. унитарных предприятий муниципального уровня. Значительная их часть работает в сферах с развитой конкуренцией: теплоснабжении, водоснабжении, управлении жилым фондом, торговле, строительстве и предоставлении услуг. Нередко заказчики уклоняются от применения конкурсных процедур, установленных Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ, и передают бюджетные средства в форме субсидий подведомственным унитарным предприятиям. Результат — неэффективные закупки.

Часто МУПы имеют в хозяйственном ведении значительное количество разнородных, не связанных объектов. Сдают эти объекты в аренду и при этом не осуществляют какой-либо профильной деятельности.

По замыслу инициаторов реформы, она поможет уменьшить расходы местных бюджетов на содержание убыточных предприятий. Муниципальные образования избавятся от МУПов, деятельность которых не соответствует изначальным целям. Вместо них могут возникнуть частные предприятия, что будет способствовать росту конкуренции.

Как сделать выбор между АО, ООО и бюджетным учреждением

АО и ООО — хозяйственные общества. Уставный капитал акционерного общества разделен на акции, общества с ограниченной ответственностью — на доли. В обоих случаях реорганизация МУПа произойдет путем приватизации.

Реорганизация МУПа в ООО возможна, если его показатели соответствуют требованиям статьи 4 Федерального закона от 24.07.2007 № 209-ФЗ:

— cуммарный трехлетний доход — не более 800 млн руб.;
— среднесписочная численность персонала за три года — не более 100 человек в год.

Если хотя бы одно из этих требований не выполняется, МУП лучше преобразовать в публичное акционерное общество или муниципальное учреждение. Акционерному обществу проще привлечь инвестиции через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их продажи новым акционерам. Акционеру не обязательно быть предпринимателем или участвовать в собраниях. К тому же многие инвесторы расценивают покупку акций как одну из форм вложения капитала. Для общества с ограниченной ответственностью процедура более трудоемкая и дорогостоящая: придется подписать кредитный или инвестиционный договор. Другие различия между АО и ООО посмотрите в таблице 1.

Таблица 1. Сравнительная характеристика ООО и АО+

Ключевые показатели и параметры	ООО	АО
публичное	непубличное
Количество участников	Не более 50	Не ограничено	Не более 50
Размер уставного капитала	От 10 тыс. руб.	От 100 тыс. руб.	От 10 тыс. руб.
Увеличение уставного капитала	Стандартные процедуры с внесением денежных средств и их регистрацией в уставе и госорганах	Стандартные процедуры + дополнительный выпуск акций
Влияние органов управления	Могут предоставлять дополнительные права отдельным участникам	Права акционеров заранее определены и не подлежат изменению
Принятие решений	В ходе голосования решающее слово — за владельцем наибольшей доли в уставном капитале	В ходе голосования решающее слово — за владельцем контрольного пакета акций
Распределение прибыли	Прибыль распределяют с учетом веса доли или так, как предписано уставом общества	Прибыль распределяют с учетом количества акций, которые принадлежат акционерам
Доступность информации об акционерах/участниках	Сведения о фамилиях владельцев и их долях находятся в открытом доступе	Данные об акционерах закрыты для третьих лиц
Продажа долей/акций	Продажа долей происходит через нотариуса с внесением изменений в регистрирующем органе	Продажа акций ведется с внесением данных в реестр акционеров
Возможность зафиксировать цену доли или акции в уставе	Есть	Нет
Наследование долей и акций	Уставом может быть предусмотрена необходимость согласия участников на передачу доли умершего по наследству третьему лицу	Нет ограничений на наследование акций
Имущественные вклады	Можно вносить без увеличения уставного капитала	Внести в общество без изменения уставного капитала невозможно
Надзорный орган	Можно не создавать ревизионную комиссию	Создание ревизионной комиссии обязательно
Резервные фонды	Создавать ли резервные фонды, решают учредители	Обязательны
Распределение имущества	Общество может лишиться своего имущества при выходе участника из его состава	Только при ликвидации АО имущество будет распределено среди акционеров
Публикация отчетности	Не обязательна	Обязательна, вне зависимости от количества акционеров	Обязательна при количестве акционеров более 50 человек
Выход из состава общества	Возможен в любой момент без обязательной продажи своей доли	Закон предписывает продавать акции при выходе из АО
Исключение участника/акционера	По решению суда участник, препятствующий успешному функционированию общества, может быть исключен из его рядов	Акционера невозможно исключить из АО, пока он владеет хотя бы одной акцией

Если нужен более тщательный контроль финансовых потоков, то МУП лучше преобразовать в муниципальное бюджетное учреждение. При этом может потребоваться дополнительное финансирование из местного бюджета. Также возникает риск субсидиарной ответственности собственника муниципального имущества по обязательствам учреждения, которому это имущество передали на праве оперативного управления. Характеристики МБУ — в таблице 2.

Таблица 2. Характеристики муниципального бюджетного учреждения

Ключевые показатели и параметры	ООО
Признак	Что разрешает закон
Учредитель	Муниципальное образование
Сфера деятельности	Услуги в сферах науки, образования, здравоохранения, культуры, социальной защиты, занятости населения, физической культуры и спорта и в иных сферах
Имущество учреждения	Закрепляется на праве оперативного управления
Распоряжение имуществом	Вправе распоряжаться имуществом, за исключением недвижимого и ценного движимого имущества, распоряжение которым осуществляется с согласия собственника
Заключение крупных сделок	С согласия органа, наделенного функциями и полномочиями учредителя
Ответственность по обязательствам	Отвечает имуществом (кроме недвижимого и особо ценного), собственник не  отвечает по обязательствам учреждения
Органы управления	Руководитель, назначенный учредителем
Финансовое обеспечение	Субсидии из бюджета муниципального образования
Основные средства	Категории: – недвижимое имущество; – особо ценное движимое имущество; – иное движимое имущество
Финансовые вложения	Не вправе размещать денежные средства на депозитах в кредитных организациях, а  также совершать сделки с ценными бумагами, если иное не предусмотрено федеральными законами
Оказание платных услуг	Вправе осуществлять приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано. Приносящая доход деятельность должна соответствовать этим целям и быть указана в учредительных документах данного учреждения. Доходы, полученные от такой деятельности, и  приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в распоряжение учреждения

Какие МУПы лучше ликвидировать

Возможно, часть МУПов в вашем муниципальном образовании несет убытки и не соответствует требованиям, установленным для реорганизации в ООО или АО. Такие унитарные предприятия рекомендуем ликвидировать. Первые кандидаты на ликвидацию — МУПы, которые не осуществляют какой-либо профильной деятельности кроме сдачи разнородного имущества в аренду.

На заметку: Минфин прогнозирует, что к 1 января 2025 года в стране останется менее тысячи унитарных предприятий — федеральных, региональных и муниципальных

После ликвидации МУПа его имущество поступит в казну муниципального образования. Придется нести издержки на его содержание. Если это слишком накладно, имущество можно приватизировать. Другой вариант — предоставить его бизнесменам в рамках программы развития малого и среднего предпринимательства. Объекты можно передать в аренду, в том числе на долгосрочной основе с преимущественным правом выкупа, по льготным ставкам.

Кто оплатит реорганизацию и ликвидацию

На реорганизацию и ликвидацию МУПов, а также постановку на кадастровый учет земельных участков после ликвидации предприятий регионы получат деньги из федерального бюджета. Порядок распределения этих межбюджетных трансфертов примет Правительство. Каждый регион распределит финансирование между муниципальными образованиями в соответствии со своим законом.

Закон № 178-ФЗ от 21.12.01 признает реорганизацию одним из способов приватизации муниципального имущества. В нормативном акте подробно описывается, как проходит преобразование МУП в частную компанию (ООО или АО). Соблюдение правовых указаний – обязательное условие действительности передачи активов. Нарушения грозят спорами и аннулированием результатов длительной процедуры.

Юридический базис

Процесс регулируется многочисленными нормативными актами. Правовая основа представлена рядом законов разного уровня:

• ГК РФ;
• федеральные законы № 178-ФЗ от 21.12.01, № 14-ФЗ от 08.02.98, № 129-ФЗ от 08.08.01, № 161-ФЗ от 14.11.02;
• методические указания Минфина России № 44н от 20.05.03 и другие разъяснения.

Уточнять правила перевода имущества в частную собственность вправе местные или региональные власти. В спорных ситуациях юристы рекомендуют опираться на судебную практику (например, письмо ВАС РФ № 15 от 11.06.97).

Реорганизация муниципальных предприятий как способ приватизации

Общую характеристику термину дает статья 57 ГК РФ. Допустимыми формами реорганизации признаны слияние, разделение, преобразование, выделение и присоединение. Основанием процедуры является решение собственников. Однако в некоторых случаях разрешается проводить процедуру принудительно – по судебному акту (п. 2 ст. 57 ГК РФ, ст. 29 и 34 закона 161-ФЗ от 14.11.02). Так, с иском могут обратиться представители антимонопольного органа (п.6 ст. 23 закона 135-ФЗ от 26.07.06). Разбирательства с участием ФАС РФ связаны с угрозой нарушения принципов добросовестной конкуренции.

Важно! Что такое реорганизация, в гражданском законодательстве не поясняется. Практикующим юристам приходится довольствоваться косвенными характеристиками.
Ключевыми принципами перевода МУП в частную собственность являются:

1. Возмездность. Если конечным владельцем предприятия становится третье лицо, в местный бюджет зачисляется выкупная стоимость. Цена должна соответствовать рыночным показателям.
2. Формальность. Каждый этап процедуры документируется. Регистрация всех изменений производится в налоговых органах. В случае передачи недвижимого имущества, записи вносят и в ЕГРП.
3. Общественный контроль. Информация о реорганизации публикуется в открытых источниках.

Основной особенностью преобразования является преемственность. Имущество, права и обязанности МУП переходят к хозяйственному обществу. За работниками сохраняются места, а сделки с контрагентами исполняются в штатном режиме (ст. 58 ГК РФ).

Сравнительная характеристика

Целью реорганизации является повышение экономической эффективности. Имущественные комплексы, оборудование и земельные участки после передачи в частную собственность приносят большую прибыль. Причиной такого явления становится юридическая разница между МУП и ООО.

Особенности правового статуса	Муниципальное предприятие	Общество с ограниченной ответственностью
Управление и распоряжение активами	МУП не признается собственником вверенного имущества. Без специального одобрения предприятия могут отчуждать только движимые вещи. Продавать, передавать в залог или аренду недвижимость без одобрения местных чиновников нельзя (ст.18 закона 161-ФЗ от 14.11.02). Это существенно ограничивает коммерческую активность. Каждая крупная сделка требует длительного согласования	Фирмы являются полноправными собственниками основных средств. Руководитель наделен широкими распорядительными полномочиями. Только крупные сделки одобряются собранием учредителей. При этом созывать собственников разрешено вне утвержденного графика (глава 3 закона 14-ФЗ от 08.02.98)
Сфера деятельности	Предприятие обязано работать по направлениям, указанным в уставе. Оперативно переориентироваться на экономически перспективные сегменты объединение не может. Задания ставит местная администрация, а прибыль далеко не всегда является главной целью (ст. ст. 2, 3 и 9 закона 161-ФЗ от 14.11.02.)	Сфера хозяйственной деятельности закрепляется в уставе ООО. В документе используют общие формулировки, охватывающие сразу несколько отраслей. Для реализации принципиально новых проектов собственникам достаточно вынести решение. Директору остается лишь зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ (ст. 12, 13 закона 14-ФЗ от 08.02.98)
Отчетность	Статья 27 закона № 161-ФЗ обязывает публиковать бухгалтерский баланс и прочие документы предприятия в открытых источниках	Отчетность не публикуется

Приватизация в форме реорганизации имеет свои плюсы и минусы. Преимуществом является вывод на рынок действующего коммерческого комплекса. К деятельности приступает предприятие с историей, оборотами, штатом специалистов и деловыми связями. Тратить время на становление бизнеса не нужно. Недостатками следует считать предельную формализацию, длительность и внушительные издержки.

Требования для преобразования жесткие. Реорганизация в ООО возможна, если показатели МУП не выходят за рамки ст. 4 закона 209-ФЗ от 24.07.07:

• трехлетний доход – не более 800 миллионов рублей;
• численность персонала за тот же период – до 100 человек.

Нельзя приватизировать муниципальные предприятия, имущество которых изъято из гражданского оборота. Под запретом остаются некоторые объекты социальной, культурной, коммунальной сферы. Полный перечень таких активов приведен в пункте шестнадцать письма Министерства имущества РФ № АБ-2/10099 от 06.06.02.

Порядок действий

Пошаговая инструкция содержится в третьей главе закона 178-ФЗ от 21.12.01. Процедура проводится поэтапно.

Стадия реорганизации	Характеристика	Примечание
Составление прогнозного плана	Подготовительным этапом перевода муниципальных предприятий в частную собственность является планирование. Местные власти утверждают перечень объектов, подлежащих приватизации в текущем году. Иногда прогнозный план разрабатывают на период в несколько лет. В текст включают основные направления приватизационной политики, способы, порядок оценки имущества и информационного обеспечения процесса. Обязательной является характеристика объектов. В перечне указывают официальное наименование предприятий, совокупную площадь недвижимого комплекса, его местонахождение и балансовую стоимость	При разработке документа местные чиновники опираются на правительственные правила № 806 от 26.12.05. Примером может служить постановление городской администрации Екатеринбурга № 2186 от 03.11.16
Формирования правового базиса	Следующим шагом становится издание распоряжений организационного плана. Местная администрация должна определить орган, ответственный за приватизацию муниципального имущества. В обязательный пакет документов входят распоряжение о привлечении аудиторов, решение о начале реорганизации предприятия в хозяйственное общество и приказ о предоставлении передаточного акта. Отдельные поручения выдают руководителям МУП. Директорам приказывают провести инвентаризацию, оформить документы на землю, составить промежуточные балансы и списки активов, не подлежащих приватизации	Организационно-распорядительный этап осуществляется за счет средств бюджета. Руководитель выполняет поручения на деньги реорганизуемого муниципального предприятия. Последовательность действий утверждается местным нормативным актом. Примером такового может служить решение Думы города Калуги № 73 от 30.05.12
Инвентаризация для приватизации	Правила определения стоимости активов установлены ст. 12 закона 178-ФЗ. С этой целью руководителем предприятия формируется специальная комиссия. В инвентарных ведомостях отражают сведения обо всем движимом и недвижимом имуществе, денежных средствах, правах требования и обязательствах. Бесхозные ценности принимают к учету по правилам статьи 225 ГК РФ. В отдельные описи включают арендованные объекты или вещи, переданные на хранение. Непригодные к использованию активы списывают	Руководствоваться следует ст. 11 закона № 402-ФЗ от 06.12.11 и методическими указаниями Минфина России № 49 от 13.06.95
Информирование кредиторов и СМИ	Комиссия рассылает уведомления контрагентам о предстоящей реорганизации. Деловые партнеры вправе потребовать досрочного исполнения обязательств и покрытия убытков (ст. 60 ГК РФ). Дополнительно сообщение о преобразовании публикуется в открытых источниках	Размещение информации в СМИ не освобождает комиссию от необходимости рассылки письменных уведомлений. Порядок закреплен пунктом 7 ст. 29 закона 161-ФЗ от 14.11.02
Аудиторская проверка	По итогам расчетов с кредиторами составляется промежуточный баланс. После проставления отметки в налоговой инспекции этот документ передают в администрацию муниципального образования. Он становится основой для определения приватизационной стоимости имущества (п. 2 ст. 11 закона 178-ФЗ). Обязательным условием дальнейшего преобразования является положительное заключение аудиторов. Отчетность оценивают на предмет достоверности и полноты	Юридическим базисом этапа становится закон № 307-ФЗ от 30.12.08
Оформление прав на землю	Одновременно с предприятием в частную собственность переводят участки. Приватизации подлежит территория, занимаемая объектами недвижимости, а также земли, находящиеся в аренде или бессрочном пользовании МУП. Предоставление участков регистрируется в ЕГРП (п. 1 ст. 131 ГК РФ)	Порядок отчуждения земли при приватизации муниципальных предприятий установлен ст. 28 закона 178-ФЗ
Принятие решения	По итогам рассмотрения аудиторского заключения и промежуточного баланса местная администрация издает распоряжение о реорганизации в ООО. В документе закрепляют сроки и порядок преобразования конкретного МУП. Утверждению подлежит полный перечень активов, условия их передачи хозяйственному обществу, сроки, способы оплаты, возможность отсрочки, а также иные процедурные аспекты. В течение 10 суток с момента издания акт публикуется в мировой сети. Если собственником хозяйственного общества могут стать частные юридические или физические лица, объявляется стартовая цена. В документе указывается порядок проведения торгов	Требования к решению изложены в ст. 14 и 15 закона 178-ФЗ
Составление передаточного акта	Правила оформления документа приведены в ст. 11 закона 178-ФЗ. В перечень ценностей, передаваемых правопреемнику, включаются недвижимость, транспорт, имущественные права и прочее. Здесь же указывают оспариваемые сторонами требования (ст. 59 ГК РФ). В акте должен содержаться исчерпывающий список обязательств. Балансовая стоимость активов определяется с опорой на бухгалтерские документы. Земельные участки передаются по кадастровой цене. Форму акта разрабатывают самостоятельно по правилам бухгалтерского учета	Размер уставного капитала правопреемника при реорганизации МУП должен быть равен стоимости передаваемых активов. Сумма указывается в передаточном акте (п. 1 ст. 11 закона 178-ФЗ). Имущество, не подлежащее приватизации, изымается собственником
Регистрация ООО	Завершающий этап сводится к разработке устава и учредительных документов хозяйственного общества. На пост директора, как правило, назначают экс-руководителя МУП. На его плечи ложится постановка правопреемника на государственный учет. Запись в ЕГРЮЛ вносят на основании заявления Р12001 (распоряжение налоговой службы № ММВ-7-6/25@ от 25.01.12)	Порядок регистрации ООО, созданного в результате реорганизации установлен статьей 15 закона 129-ФЗ от 08.08.01

Коротко о сроках

Реорганизация муниципального предприятия – процесс трудоемкий и длительный. На реализацию прогнозного плана уходят месяцы и годы. Во избежание волокиты в законе были установлены четкие временные границы для совершения тех или иных действий.

1. Информирование о приватизации. Сведения о результатах выполнения программ местные власти обязаны публиковать в сети ежегодно – до 1 марта (ст. 10 закона 178-ФЗ).
2. Внесение записи о реорганизации МУП. Уведомить налоговый орган о переходе к преобразованию руководитель муниципального предприятия обязан в течение 3 суток. Извещение Р12003 отправляют с приложением копии распоряжения администрации. Срок отсчитывают с момента издания соответствующего документа (13.1 закона 129-ФЗ от 08.08.01).
3. Утверждение промежуточного баланса. Передать результаты инвентаризации собственнику директор МУП может после истечения времени, отведенного кредиторам на предъявление претензий. Исчисляют срок с момента публикации сообщения в открытых источниках – 30 суток. При возникновении споров отсчет ведут со дня вручения письменного уведомления.
4. Непосредственная регистрация ООО. Постановка правопреемника на государственный учет осуществляется налоговыми органами в течение 5 рабочих суток (ст. 8 закона 129-ФЗ от 08.08.01).

Дополнительного времени может потребовать оформление прав хозяйственного общества на недвижимость. Основанием регистрации станет передаточный акт и документы о реорганизации. Сроки внесения записей в ЕГРП зависят от типа объекта, способа подачи заявления и содержания права (ст. 16 закона 218-ФЗ от 13.07.15).

В завершение отметим чрезвычайную трудоемкость процесса. Реорганизация муниципального предприятия в частную фирму без привлечения квалифицированных специалистов невозможна.

Унитарные предприятия на конкурентных рынках, созданные до 08.01.2020, подлежат ликвидации или реорганизации до 01.01.2025 (ст. 3 ФЗ от 27.12.2019 N 485-ФЗ).

1. Унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В случаях, установленных федеральным законом, реорганизация унитарного предприятия в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких унитарных предприятий осуществляется на основании решения уполномоченного государственного органа или решения суда.

2. Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена в форме:

слияния двух или нескольких унитарных предприятий;

присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий;

разделения унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий;

выделения из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий;

преобразования унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами случаях.

3. Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.

4. Не является реорганизацией изменение вида унитарного предприятия, а также изменение правового положения унитарного предприятия вследствие перехода права собственности на его имущество к другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию).

В случае изменения вида унитарного предприятия, а также передачи имущества унитарного предприятия другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию) в устав унитарного предприятия вносятся соответствующие изменения.

Передача имущества считается состоявшейся с момента государственной регистрации внесенных в устав унитарного предприятия изменений.

5. В случае, если иное не предусмотрено федеральным законом, имущество унитарных предприятий, возникших в результате реорганизации в форме разделения или выделения, принадлежит тому же собственнику, что и имущество реорганизованного унитарного предприятия.

При преобразовании казенного предприятия в государственное или муниципальное предприятие собственник имущества казенного предприятия в течение шести месяцев несет субсидиарную ответственность по обязательствам, перешедшим к государственному или муниципальному предприятию.

6. Унитарное предприятие считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения к нему другого унитарного предприятия первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного унитарного предприятия.

7. Унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении. При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.

8. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации унитарных предприятий, внесение записи о прекращении унитарных предприятий, а также государственная регистрация внесенных в устав изменений и дополнений осуществляется в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 7 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 08.12.2003 N 169-ФЗ)

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного унитарного предприятия, вновь возникшие унитарные предприятия несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного унитарного предприятия перед его кредиторами пропорционально доле перешедшего к ним имущества (прав) реорганизованного унитарного предприятия, определенной в стоимостном выражении.

9. Не допускается реорганизация унитарного предприятия, если в результате реорганизации одно или несколько создаваемых унитарных предприятий не будут соответствовать условиям, предусмотренным пунктами 2 и 4 статьи 8 настоящего Федерального закона.

(п. 9 введен Федеральным законом от 27.12.2019 N 485-ФЗ)

Что означает преобразование МУП в ООО

Процесс преобразования МУП в ООО – один из способов приватизировать гос. имущество. Реорганизацию проводит администрация конкретного муниципального образования. Ею же регулируются сроки проведения и ход самой процедуры.

Чтобы преобразовать МУП, нужно, чтобы число сотрудников в нем или же размер прибыли за последние 36 месяцев подходили под требования законодательства к малому и среднему предпринимательству.

Законодательное регулирование

Процесс регулируется несколькими законодательными актами:

1. ГК РФ.
2. Федеральными законами.
3. Подзаконными НПА на городском или областном уровне.

Условия для преобразования

Прежде всего, имущество, которое вы хотите приватизировать, нужно зафиксировать в передаточном акте. Обязательно нужно провести ревизию всего имущества, которое имеется в МУП. При этом отметим, что муниципальное унитарное предприятие – компания коммерческого типа и права собственности на закрепленное имущество она не имеет.

После того как ревизия будет проведена, акт, составленный по ее результатам, должны проверить аудиторы. Это позволяет предотвратить возможное хищение имущества.

Также специалисты по аудиту проверяют, насколько правильно выставлена стоимость балансового имущества, отданного в руки частников.

Доход, который поступит в соответствующий бюджет от приватизации объекта, должен быть равен стоимости объекта в реальности.

Что приватизировать нельзя

• Имущество, которое изъяли из оборота;
• Объекты, которые принадлежат социальной, культурной или сфере ЖКХ;
• Объекты, которые в обязательном порядке должны принадлежать государству, либо находиться в коммунальной собственности.

Пошаговая инструкция по преобразованию

Весь процесс реорганизации состоит из нескольких шагов. Рассмотрим подробнее каждый из них.

Шаг 1. Принимаем решение о преобразовании.

Его принимает местный орган самоуправления либо судебная инстанция.

В решении фиксируется:

• Характеристика всего имущества;
• Способ, которым проводят приватизацию;
• Стоимость объекта приватизации;
• Возможен ли кредит или рассрочка для тех, кто захочет приобрести предприятие.

Также в решении нужно упомянуть:

• Имущество, не подлежащее приватизации;
• Список тех объектов, которые приватизировать можно.

Шаг 2. Составляем план приватизации.

В нем определяем сроки проведения ревизий и других мероприятий.

Кроме того, план необходим для:

• Проведения инвентаризации без нарушений;
• Более полного анализа экономической деятельности предприятия аудиторами;
• Повышения инвестиционной привлекательности предприятия.

В план нужно включить следующие пункты:

• Экономическое обоснование процедуры;
• Основные мероприятия;
• Как будет отчуждаться имущество: в пользу частного лица или компании;
• Порядок формирования цены на объекты.

Шаг 3. Оцениваем имущество.

Для этого составляется промежуточный бухгалтерский баланс и оформляется документация на земельный участок. Затем аудиторы осуществляют проверку всей деятельности предприятия. Затем определяется балансовая стоимость активов. Только после этого формируют передаточный акт.

Шаг 4. Уведомляем кредиторов.

Если аудиторы выявляют, что вы использовали кредитные средства, то всех кредиторов ставят в известность о процессе преобразования МУП.

При этом:

• Комиссия по реорганизации ставит в известность ФНС в трехдневный срок;
• Сообщает кредиторам в письменном виде о начале процесса реорганизации. На это отводится 5 дней.

Шаг 5. В СМИ размещаем информацию о преобразовании.

Процесс приватизации во избежание различных нарушений должен контролироваться общественностью. Для этого информация о процедуре преобразования размещается в Вестнике госрегистрации юридических лиц. Публикация осуществляется 1 раз в две недели.

Шаг 6. Проводим инвентаризацию.

Если на предприятии нет комиссии, которая занимается проведением инвентаризаций, ее следует создать. Руководитель утверждает ее состав, а сам возглавляет комиссию. В процессе ревизии проверяют, все ли имущество в наличии.

При этом:

1. Если выявляются ценности, которые не были оприходованы, их оценивают и вносят на баланс предприятия.
2. Имущество, признанное непригодным для дальнейшего использования, списывают.

Шаг 7. Составляем передаточный акт.

Чтобы он был составлен верно, в него нужно включить следующую информацию:

• Список имущества, которое подлежит приватизации;
• Список всех кредиторов (если таковые имеются);
• Информация о земельных участках;
• Размер балансовой стоимости имущества;
• Сумма уставного капитала ООО, которое будет создано.

Шаг 8. Создаем новое ООО.

Это завершающий этап преобразования. ООО, которое будет создано, является юрлицом, требующим регистрации. Для этого нужно внести изменения в ЕГРЮЛ.

С этой целью вы подаете в ФНС заявление, в котором указываете:

• ОКПО предприятия;
• ИНН;
• Название предприятия полностью;
• Полный адрес вместе с почтовым индексом;
• Причину, по которой вносятся изменения;
• Информацию обо всех участниках ООО;
• Данные паспорта каждого учредителя;
• Данные об имуществе предприятия, находящемся в залоге.

На основании этого заявления происходит регистрация преобразования МУП в ООО. А вы получаете на руки документ, подтверждающий регистрацию изменений.

Чаще всего гендиректором вновь созданной компании становится руководитель МУП. Что касается сотрудников, то если у них нет возражений, остаются в силе их трудовые договоры, заключенные ранее.

Собственником уставного капитала созданного ООО является муниципальное образование, а это значит, что участники общества покупать доли в УК не смогут.

Заключение

Процесс преобразования МУП в ООО позволяет повысить эффективность работы предприятия. Кроме этого, снижается количество предприятий, которые не приносят прибыли, либо деятельность которых не соответствует изначально заявленным целям.

Преобразование в данном случае – хороший выход, главное не допускать нарушений при его проведении.