Проведение внеочередного собрания акционеров пошаговая инструкция - Большая энциклопедия инструкций и руководств

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 55

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

(в ред. Федеральных законов от 19.07.2018 N 209-ФЗ, от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

(в ред. Федеральных законов от 24.07.2007 N 220-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ, от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

(см. текст в предыдущей редакции)

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 — 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.

(в ред. Федеральных законов от 24.02.2004 N 5-ФЗ, от 24.07.2007 N 220-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

(в ред. Федеральных законов от 19.07.2018 N 209-ФЗ, от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

(в ред. Федеральных законов от 19.07.2018 N 209-ФЗ, от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

(в ред. Федеральных законов от 19.07.2018 N 209-ФЗ, от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

(п. 7 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

(п. 8 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

9. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

(п. 9 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

10. В обществе, в котором в соответствии с настоящим Федеральным законом функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, правила, предусмотренные пунктами 7 — 9 настоящей статьи, применяются к лицу или органу общества, которые определены уставом общества и к компетенции которых относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Правила, предусмотренные пунктами 7 — 9 настоящей статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона.

(п. 10 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Источник

В каком порядке проводится собрание акционеров? В какие сроки должно быть проведено собрание? Как документально оформить итоги проведенного собрания акционеров?

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ст.47 Закона №208-ФЗ, п.1 ст.103 ГК РФ).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

изменение устава АО (это касается и изменения его размера);
избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, а также досрочное прекращение их полномочий;
образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (если уставом АО эти вопросов не отнесены к компетенции совета директоров);
утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
решение о реорганизации или ликвидации АО (п.1 ст.103 ГК РФ).

Важно!

Общее собрание акционеров может быть годовым (т.е.очередным) или внеочередным, а также в ряде случаев проводиться путем заочного голосования (без совместного присутствия участников) и в форме дистанционного присутствия (п.1 ст.65.3, п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.1 ст.47, п.11 ст.49, ст.50 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров — обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.

Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.

В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

Этапы проведения годового собрания акционеров

Годовое собрание акционеров включает в себя следующие этапы:

1. Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров.

2. Проведение годового общего собрания акционеров.

3. Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров.

Каждый из перечисленных этапов должен проводиться по определенным правилам.

Сроки проведения собрания акционеров

АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные ее уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (п.1 ст.47 Закона №208-ФЗ).

Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров

Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО производится в порядке, установленном уставом, с учетом требований, установленных ГК РФ, Законом №208-ФЗ, а также рекомендаций из Кодекса корпоративного управления, утв. письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 г. №06-52/2463, Положением ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

На данной стадии проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (за исключением проведения общего собрания акционеров непубличного АО, на котором присутствуют все акционеры).

Круг вопросов, которые рассматриваются на годовом общем собрании акционеров:

об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
об избрании ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным);
об утверждении аудитора;
об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета));
о распределении прибыли (в т. ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков АО по результатам финансового года.

Важно!

По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о том, что в АО применяется отличный от установленного законодательством порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ).

Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:

совместного присутствия акционеров на собрании.

В настоящее время все чаще используются информационные технологии, которые позволяют обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения собрания;

заочного голосования (т.е. без совместного присутствия).

При этом нельзя проводить общее собрание акционеров в форме заочного голосования, если повестка дня включает вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в т.ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года (п.2 ст.181.2 ГК РФ, пп.11, 11.1 п.1 ст. 48, п.11 ст.49 Закона №208-ФЗ).

На этом же этапе готовится список лиц с правом на участие в общем собрании. Такой список составляется держателем реестра (регистратором) по требованию АО на дату, указанную в этом требовании.

Предоставить список АО держатель должен в течение 15 рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, — в течение 15 рабочих дней со дня наступления этой даты.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ).

О проведении общего собрания акционеров нужно сообщить каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

не позднее чем за 21 день до даты его проведения;
или не позднее чем за 30 дней до даты его проведения — если на повестке дня будет стоять вопрос о реорганизации АО, за исключением некоторых вопросов, предусмотренных п.8 ст.53 Закона №208-ФЗ.

Сообщение может быть направлено заказным письмом, вручено под подпись или направлено иным способом (способами), предусмотренным уставом АО, например:

передано в виде электронного сообщения по адресу электронной почты;
передано по телефону или по электронной почте в виде текстового сообщения о порядке ознакомления с сообщением о проведении общего собрания акционеров;
опубликовано в печатном издании;
размещено на сайте общества в сети Интернет.

При этом общество должно хранить информацию о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров в течение пяти лет с даты проведения собрания (ст.52, п.2 ст.76 Закона №208-ФЗ, п.3.1 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ).

Проведение годового общего собрания акционеров

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, ведется по адресу места проведения общего собрания.

Регистрация осуществляется при условии идентификации явившихся лиц (например, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами).

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:

акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем (в т.ч. на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет);
акционеры, бюллетени которых получены (электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети Интернет) не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п.1 ст.58 Закона №208-ФЗ, п. 4.7- 4.12 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Общее собрание правомочно только при наличии кворума.

Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (50% акций + 1 акция). Кворум определяется отдельно, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих (п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.2 ст.58 Закона №208-ФЗ).

Важно!

Правила определения кворума содержатся в п.4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.6 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Решения на общем собрании акционеров принимаются путем голосования по принципу «одна голосующая акция общества — один голос» (п.1 ст.181.2 ГК РФ).

Важно!

Голосование может проходить с использованием или без использования бюллетеней для голосования. Бюллетень используется, если собрание проводится в форме заочного голосования либо число акционеров (владельцев голосующих акций) превышает 50 (п.1 ст.60 Закона №208-ФЗ).

Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров

По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

О принятых решениях общего собрания акционеров АО по каждому вопросу повестки не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания составляется протокол в двух экземплярах.

Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания и иные вопросы (пп.1-2 п.3 ст.67.1,п.3, п.4 ст.181.2 ГК РФ, ст.63 Закона №208-ФЗ).

Важно!

К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Протокол должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 тыс. до 2 тыс. руб., на должностных лиц — от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев (п.9 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Источник

Горячая линия
8 800 333-14-84

Общие собрания акционеров делятся на два типа: годовые и внеочередные. Первые — обязательны, они созываются на регулярной основе. Вторые — по решению совета директоров (СД).

Проведение внеочередного собрания акционеров (ВОСА) обычно обусловлено необходимостью решить неотложные вопросы. Его целевое предназначение:

оперативное рассмотрение важных вопросов, которые не терпят отсрочки;
реагирование на события, способные нарушить или кардинально повлиять на жизнедеятельность общества.

Это может быть как неплатежеспособность общества, так и крупные контракты, рассмотрение которых не совпало со временем проведения годового собрания.

В некоторых случаях проведение внеочередного собрания акционеров не только целесообразно, но и обязательно. Например, когда количество членов органа управления (СД) или исполнительного органа стало меньше, чем установленный кворум.

Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

Главные вопросы, решаемые на ВОСА, прописаны в Уставе и Законе об АО. Перечень основных задач, выносимых на рассмотрение:

внесение поправок в учредительные документы;
утверждение обновленной редакции устава;
изменение размера уставного фонда;
одобрение крупных сделок, сделок с заинтересованностью;
реорганизация общества;
изменения в составе органов управления.

Помимо указанных пунктов рассматриваются любые важные и срочные вопросы, затрагивающие интересы АО.

Инициаторы собрания

Созыв общего собрания акционеров, в том числе ВОСА, может быть инициирован следующими органами и лицами:

советом директоров (наблюдательным советом);
одним или несколькими акционерами, держащими не меньше 10 процентов акций с правом голоса;
ревизором (или комиссией) общества;
аудитором общества.

СД должен принять решение о проведении или об отказе созывать ВОСА. Отказ должен быть мотивирован одной из причин, которые указаны в законе (пункт 6 статья 55 Закона об АО). Принятое положительное или отрицательное решение о проведении внеочередного собрания акционеров должно быть направлено инициаторам в течение 3-х дней.

Особенности проведения

СД решает стандартные организационные вопросы, определяющие порядок проведения внеочередного собрания акционеров:

форма голосования – очная или заочная;
координаты и точное время очного собрания и подробности заочного;
дату составления перечня лиц-участников собрания;
перечень вопросов на повестке дня;
порядок, в котором участники будут оповещены о собрании;
список материалов собрания;
формат и текст бюллетеней и т.д.

Если инициаторами ВОСА являются другие лица или органы, указанные в законе, то вместе с требованием о созыве собрания они указывают:

вопросы для рассмотрения и предварительные решения (последнее не обязательно);
предложения по поводу формы собрания;
если инициатором выступает акционер (несколько акционеров), то нужно указать их имена и количество принадлежащих этим лицам акций;
подписи инициаторов ВОСА.

Место и время также может быть предложено в этом требовании, но окончательное закреплено за СД.

Сроки проведения внеочередного собрания акционеров

21 декабря 2013 года был принят закон №379-ФЗ, вносящий поправки во 2-й пункт 55 статьи Закона об АО. Новые сроки проведения внеочередного собрания акционеров:

в течение 40 (вместо 50) календарных дней от поступления требования о созыве или от момента решения о собрании в лице СД;
в течение 70 (вместо 95) календарных дней при условии, что на нем будет рассматривать вопрос об избрании членов СД, если в уставе не прописан меньший срок.

Изменения в сроках вступили в силу с начала 2014 года.

Форма проведения

Форма проведения общего собрания акционеров может быть следующей:

очная – все участники-акционеры или их доверенные лица лично присутствуют на голосовании;
заочная – намеченные вопросы решаются без непосредственного присутствия участников-акционеров, а голосование производится в письменном виде.

Заочное собрание дает возможность участвовать в голосовании акционерам, которые не могут присутствовать лично. Такая форма может значительно снизить затраты на организацию собраний. Однако ряд вопросов, которые могут решаться заочно, более узок.

Внеочередное собрание акционеров в форме заочного голосования не может рассматривать такие вопросы:

избрание СД, аудитора и ревизионной комиссии общества;
годовая финансовая и бухгалтерская отчетности;
прибыль/убытки общества и их распределение.

Такие вопросы решаются только при непосредственном присутствии акционеров общества.

Источник

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Источник

Процесс проведения внеочередного общего собрания акционеров несколько отличается от организаци ГОСА. Однако с обоими видами собраний сталкиваются все общества. Как правильно организовать созыв внеочередного собрания акционеров?

Внеочередными являются все общие собрания акционеров, проводимые помимо годовых. Положения о внеочередном собрании акционеров содержатся в статье 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон).

Внеочередное собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества как на основании его собственной инициативы, так и по требованию:

- — ревизионной комиссии общества;
- — аудитора общества;
- — акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного собрания акционеров по требованию перечисленных лиц или органов осуществляется советом директоров общества.

Внеочередное собрание акционеров, созываемое по требованию уполномоченного лица или органа должно быть проведено в 40-дневный срок с момента представления такого требования. Если предлагаемая повестка дня собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, срок его проведения по общему правилу составляет 75 дней с даты представления требования, однако уставом общества может быть предусмотрен и более короткий срок. В этом случае совету директоров общества необходимо определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов.

Что должно содержать требование о проведении внеочередного собрания акционеров?

Требование о проведении внеочередного собрания акционеров должно содержать:

- — формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня собрания;
- — имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций (если требование исходит от акционеров (акционера)).

Дополнительно оно может содержать:

- — формулировки решений по каждому из вопросов;
- — предложение о форме проведения собрания.

Совет директоров общества не вправе вносить изменения в содержащиеся в требовании предложения относительно формулировок и формы проведения собрания.

Требование о созыве внеочередного собрания акционеров должно быть подписано лицами (лицом), требующими созыва собрания.

Решение совета директоров о созыве внеочередного собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято в 5-дневный срок с даты предъявления требования.

Отказ в проведении внеочередного общего собрания акционеров

Для отказа предусмотрен определённый перечень оснований, который не подлежит расширению, на что обращает внимание Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в пункте 27:

1. несоблюдение установленного Законом порядка предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
2. акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного собрания акционеров, не являются владельцами необходимого количества голосующих акций общества;
3. ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.

Срок для уведомления о принятом решении – не более трех дней со дня его принятия.

В случае, если в течение этого срока советом директоров общества не принято решение о созыве общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В случае принятия решения о созыве собрания совету директоров необходимо решить ряд организационных вопросов (утверждение даты, времени, места проведения собрания, даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, повестки дня и т.д.), а также утвердить ряд документов (бюллетени, проекты решений).

После этого необходимо обратиться к реестродержателю для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обеспечить направление бюллетеней в предусмотренных законом случаях, а также уведомить акционеров о проведении общего собрания акционеров в том же порядке, что и при проведении годового общего собрания акционеров.

Пути решения проблемы наличия «мертвых душ» в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО

Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и «мёртвых душ», при этом получить 100% акций без их согласия
(в т.ч. из ЗАО и непубличных)

Авторы материала:

Евгения Дробот, юрист АО «ИКТ».

Источник