Присоединение оао к оао пошаговая инструкция - Большая энциклопедия инструкций и руководств

Реорганизация АО: пошаговая инструкция по реорганизации акционерного общества

Реорганизация АО – изменение внутренней составляющей юридического лица. Что это значит? Предприятие уходит под контроль другой компании, объединяется с другой организацией или разделяется на несколько предприятий. В любом случае происходит смена руководства и передачи прав на имущество, активов и обязательств.

Иллюстрация: Ryan Quintal/unsplash

Расскажем, как пройти этот процесс.

Когда реорганизация акционерного общества необходима?

Реорганизация АО – это не просто спонтанное решение. Для проведения процедуры должны быть основания:

решение о реорганизации предприятия было принято собственниками бизнеса;
необходимость достижения определенных целей;
необходимость повышения рентабельности предприятия;
поглощение организацией конкурентов;
необходимость разделения бизнеса между собственниками;
необходимость перехода на другую форму налогообложения.

Часто, реорганизация акционерного общества используется с целью повышения рентабельности бизнеса, а также повышения его позиций.

Формы реорганизации АО

Согласно действующему законодательству, реорганизация акционерного общества может проходить следующими способами (ст. 57 ГК):

Слияние. Процесс слияние подразумевает объединение нескольких юридических лиц . В законе нет ограничений на количество объединений, это может быть две и более компаний. Учитывается основная цель и задача. Это означает, что слияние происходит только для выполнения глобальной цели компании.
Присоединение. Данная форма подразумевает присоединение компаний к уже имеющейся организации. Количество компаний может быть любым. Отличительная черта присоединения – это утрата присоединенными юридическими лицами прав на имущество, активы и обязательства.
Разделение. Данная форма подразумевает полное прекращение деятельности компании. При этом, организация разделяются на несколько юридических лиц. Все ранее принадлежавшие компании активы, имущество и обязательства переходят к другим лицам.
Преобразование. Форма преобразования используется в том случае, когда АО необходимо сменить организационно-правовую форму предприятия.
Выделение. Данная форма подразумевает выделение ведущей организации. Действующее АО может быть реорганизовано путем выделения одного или нескольких АО.

При выборе формы реорганизации АО, необходимо учитывать основную цель. Реорганизация выступает целевым инструментом, применение которого возможно только при наличии определенных оснований.

Процедура реорганизации: 7 важных шагов

Процедура реорганизации, вне зависимости от выбранной формы, проводится в несколько шагов.

Шаг № 1. Постановка цели

Вопрос о необходимости реорганизации принимается руководителями компании. У такого решения обязательно должна быть цель. В ходе заседания акционеров, устанавливается не только форма реорганизации, а также сроки. Все решения фиксируются в соответствующем протоколе.

Шаг № 2. Инвентаризация и формирование промежуточного отчета

Инвентаризация – процедура обязательная. Ее проведение осуществляется в установленный период, принятый на совете учредителей. Отчет формируется по итогам предшествующей инвентаризации.

Шаг № 3. Оформление финансовых реорганизационных документов

В зависимости от выбранной формы реорганизации, необходимо подготовить соответствующий документ.

Для слияния, присоединения и преобразования потребуется передаточный акт. Для других форм – разделительный баланс.

Шаг № 4. Обращение в Налоговую службу

Извещение ФНС является обязательным шагом на пути реорганизации. Оповестить службу необходимо в течение трех суток после подписания протокола. Запись о реорганизации предприятия появится в ЕГРЮЛ.

Шаг № 5. Извещение в СМИ

Действия АО, ООО и других юридических лиц фиксируются в «Вестнике государственной регистрации» и на официальном сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

Онлайн реорганизация под ключ

Поможем сэкономить на публикации сообщения о ликвидации

Шаг № 6. Запрос в ПФР и ФНС

Нужно подтвердить отсутствие задолженностей перед Пенсионным фондом. Направьте запрос и закажите соответствующую выписку. Так же необходимо провести сверку расчетов с налоговой инспекцией.

Шаг № 7. Формирование новой уставной документации

В зависимости от выбранной формы реорганизации, возможно придется принимать новый устав, либо вносить изменения. Однако и те и другие действия подлежат государственной регистрации.

Реорганизация успешно завершена – что делать дальше?

Подтверждением реорганизации АО выступает государственная регистрация новых юридических лиц, а также полная передача прав, активов и имущества. В случае с формой присоединения, на факт завершения процесса указывает запись в ЕГРЮЛ. Теперь компания работает по новому уставу.

Для успешного выполнения процедуры реорганизации рекомендуется довериться профессионалам. Реорганизация АО в «Консалтинг.Онлайн» – это комплексные услуги с формированием отчетности, составлением официальных запросов в контролирующие органы и полное сопровождение на всех этапах перехода.

Онлайн реорганизация под ключ

Экономия 20 580 руб. на публикации сообщения о ликвидации в Федресурсе и Вестнике госрегистрации. Публикации уведомления кредиторов осуществляют официальные партнёры.

Источник

Заполните форму, мы свяжемся с вами в ближайшее время и ответим на все интересующие вопросы.

от 90000 руб.

Заказать услугу

Описание

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по реорганизации акционерного общества (АО, ПАО) в форме присоединения к другому акционерному обществу.

Если единственным акционером (100% акций) присоединяемого общества является общество, к которому осуществляется присоединение, конвертация акций в акций общества, к которому осуществляется присоединение не осуществляется, согласно письму Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 апреля 2000 г. N ИК-04/1872 «О некоторых вопросах, связанных с размещением акций при реорганизации». В этом случае, акции присоединяемого общества погашаются в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности этого общества.

Перечень услуг по реорганизации АО путем присоединения к АО:

Получение согласия антимонопольного органа (ФАС) (ст.27 ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ).
Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций акционерных обществ участвующих в реорганизации (пункт 2 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Подготовка решений Советов директоров. Совет директоров каждого из обществ выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров акционерного общества прекращающего деятельность путем реорганизации, также выносит на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.
Подготовка договора о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций общества участвующих в реорганизации.
Подготовка совместного общего собрания акционеров акционерных обществ участвующих в реорганизации.
Письменное уведомление имеющихся кредиторов каждым обществом, участвующим в реорганизации, о принятом решении и опубликование в «Регистрационном вестнике» или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения (п.6 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение.
Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.
Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого присоединяемым обществом к правопреемнику, оказание консультации по порядку его составления.
Внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).
Направление сообщения реорганизуемым юридическим лицом регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 8.3.7. Стандартов эмиссий ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. приказом ФСФР от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н).
Закрытие счета в банке присоединяемого акционерного общества.
Погашение (аннулирование) акций, принадлежащих акционерных обществ прекративших деятельность путем присоединения.
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций.

Вы можете задать вопрос сотруднику компании:

Директор ООО «КГ «Альпийский ветер»

+7 (495) 133-03-25, доб. 102
dn@alpwind.ru

Дополнительные услуги

Услуги по оценке рыночной стоимости акций Российских компаний, для целей: купли-продажи, определения цены размещения акций, выкупа акций обществом по требованию акционеров, получению кредитов и т.д.

Нужна консультация?

Подробно расскажем о сроках и стоимости услуг

Задать вопрос

Источник

Порядок действий

^К началу страницы

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.

Выбираем форму

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Формируем пакет документов

После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.

Определяемся с инспекцией

При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

Сдаем документы

Подать документы можно одним из нескольких удобных для вас способов.

Получаем документы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.

Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.

Выбор формы

^К началу страницы

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации», а также в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Формирование пакета документов

^К началу страницы

После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации необходимо подготовить и представить в регистрирующий орган следующие документы:

заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) (форма № Р12016);

Внимание! Подпись заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

учредительный документ. Представляется в одном подлинном экземпляре, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава (преобразование, разделение, выделение, слияние);
договор о присоединении (присоединение);
договор о слиянии (слияние);
передаточный акт (разделение, выделение);
квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины». Квитанция представляется по желанию;

Внимание! При направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!

документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.

Подача документов

^К началу страницы

непосредственно в инспекцию лично
через представителя по нотариально удостоверенной доверенности

При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены вашей электронной цифровой подписью (ЭП), либо нотариуса.

Перейти
Получить ЭП вы можете в Удостоверяющем центре, аккредитованным Минкомсвязью России

Внимание!
Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.

Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения.

Инспекция примет документы и выдаст (направит) расписку в их получении.

Получение документов

^К началу страницы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:

лист записи ЕГРЮЛ;
один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.

Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.

В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.

Источник

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

4. При присоединении общества погашаются:

1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

(п. 4.1 в ред. Федерального закона от 07.10.2022 N 381-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.09.2014 составление передаточного акта при присоединении одного юридического лица к другому не требуется (ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Источник

Необходимо подумать сколько АО будет принимать участие в присоединении.

Ограничений по количеству присоединяемых АО, не существует.

Для присоединения необходимо минимум два юридических лица. Одно – присоединяемое АО, второе – присоединяющее (основное) АО.

Для начала определяемся с основными критериями присоединения АО к АО:

Какими будут порядок и условия присоединения.
Каким будет размер уставного капитала присоединяющего АО* после реорганизации.
Какие АО будут принимать участие в присоединении.

* Уставный капитал присоединяющего (основного) АО при реорганизации в форме присоединения АО к АО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным (например, при погашении акции присоединяемого АО, принадлежащие основному АО, к которому осуществляется присоединение).

Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации АО, что в присоединяющее (основное) АО в результате присоединения можно не вводить некоторых акционеров АО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к. каждый акционер АО имеет не только права, но и обязанности перед АО. Также акционеры АО являются контролирующими должника лицами, а в случае инициации процедуры банкротства — при определенных обстоятельствах может повлечь субсидиарную ответственность таких лиц по долгам АО.

При проведении присоединения АО к АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации в каждом АО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем соответствующего АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме присоединения или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Решение о реорганизации в форме присоединения АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

Т.к. акционеры АО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

Решение общего собрания акционеров АО о реорганизации в форме присоединения*. Оно должно содержать:
1. наименование и данные АО, участвующих в присоединении.
2. указание об утверждении Договора о присоединении.
3. указание юридического лица, участвующего в присоединении, ответственного за уведомление органа государственной регистрации юридических лиц о начале процесса реорганизации в форме присоединения АО к АО.
4. указание юридического лица, участвующего в присоединении, ответственного за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации.
  *Такое решение должно будет принято акционерами каждого АО, участвующего в присоединении.
Также решением присоединяемого АО должно быть предусмотрено:
— указание об утверждении Передаточного акта.
Договор о присоединении АО к АО, который должен содержать:
1. наименование, сведения о месте нахождения каждого АО, участвующего присоединении.
2. порядок и условия присоединения.
3. порядок конвертации акций присоединяемого АО в акции основного АО, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
4. изменения и дополнения, вносимые в Устав АО, к которому осуществляется присоединение.
5. другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
Изменения в Устав основного АО.
Передаточный акт присоединяемого АО*.
Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения присоединяемого АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

* Обращаем внимание на то, что при реорганизации в форме присоединения не требуется составлять Передаточный акт и представлять его в регистрирующий орган согласно ГК РФ, все же в некоторых нормах упоминание о нем осталось, в том числе в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 3 ст. 17 — требование о представлении передаточного акта), а также в ФЗ «Об акционерных обществах» (п. 2 ст. 17 — требование о его утверждении общим собранием акционеров присоединяемого общества) в части именно реорганизации в форме присоединения – рекомендуем во избежание отказа в государственной регистрации – Передаточный акт составить и предоставить в комплекте документов для государственной регистрации прекращения присоединяемого АО или уточнить данный вопрос в регистрирующем органе.
Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность АО, участвующих в присоединении.
Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций АО.

Прежде чем сообщить акционерам АО о проведении общего собрания акционеров необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме присоединения должно содержать:

Полное фирменное наименование АО.
Место нахождения АО.
Форма собрания.
Дата, время, место проведения общего собрания.
Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
Повестка дня.
Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

Каждое АО, участвующие в присоединении, должно провести общее собрание акционеров.

С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения АО к АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

Протокол об итогах голосования.
Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме присоединения АО к АО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель АО, определенного решениями о реорганизации каждого АО (либо юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации), заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решениями (Протоколом/ами) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находятся в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

Каждое АО, участвующее в реорганизации в форме присоединения в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации производит публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс) и дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

В случае, если Договором о присоединении будет предусмотрено увеличение уставного капитала основного АО путем размещения дополнительных акций и в действующей редакции Устава данного АО отсутствуют положения об объявленных акциях или количества объявленных акций не достаточно, общее собрание акционеров основного АО должно принять решение о внесении изменений в Устав основного АО положения об объявленных акциях и их количестве, достаточном для размещения дополнительных акций основного АО в результате реорганизации в форме присоединения. Такое решение может быть принято до начала процедуры реорганизации, на общем собрании акционеров при рассмотрении вопроса о реорганизации либо после принятия решения о реорганизации в форме присоединения АО к АО.

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13014), заверенное руководителем основного АО.
Решение основного АО, о внесении в Устав изменений и дополнений, связанных с положениями об объявленных акциях.
Устав (изменения или дополнения в Устав) основного АО – 2 экз.
Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.

Форма Р13014

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав основного АО составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав АО, регистрирующий орган выдает:

Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав АО.
Устав (изменения или дополнения в Устав) основного АО.

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта присоединяемого АО (даты решения о реорганизации), основному АО в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах.

Присоединяемое АО должно предоставить сведения в ПФР об уволенных работниках не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного АО.

Еще до того, как будет зарегистрирована реорганизация в форме присоединения и увеличение уставного капитала основного АО, необходимо зарегистрировать дополнительный выпуск акций основного АО путем подачи заявления и документов в ГУ ЦБ РФ.

Для этого в соответствии с принятым решением о реорганизации (если решение по данному вопросу не принято позднее) основного АО утверждается Решение о дополнительном выпуске акций, составленное по форме, утвержденной Банком России.

В случае наличия в основном АО Совета директоров, такое решение утверждается им.

Решение о дополнительном выпуске акций подписывается Руководителем (Генеральным директором) основного АО.

За государственную регистрацию дополнительного выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.

В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:

Заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг по установленной форме;
Анкета эмитента;
Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию основного АО;
Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
Копии уставов реорганизуемых АО;
Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров основного АО о реорганизации и об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров присоединяемого АО о реорганизации;
Копия протокола (выписка из протокола) заседания Совета директоров, которым утверждено решение о дополнительном выпуске акций;
Копия Договора о присоединении;
Справка эмитента об оплате его уставного капитала;
Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
Опись поданных документов по установленной форме.

Государственная регистрация дополнительной эмиссии ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 20 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.

ГУ ЦБ РФ выдаст Уведомление о госрегистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и 2 экз. Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и соответствующим государственным регистрационным номером выпуска.

Документы для государственной регистрации реорганизации в форме присоединения АО к АО, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения АО к АО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого АО, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения основного АО, к которому осуществляется присоединение.

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного АО (форма № Р16003), заверенное руководителем присоединяемого АО.
Договор о присоединении.
Передаточный акт.

Представлять в регистрирующий орган решения о реорганизации повторно — не требуется.

Государственная пошлина за данный вид регистрации не уплачивается.

Срок государственной регистрации реорганизации в форме присоединения АО к АО составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации, регистрирующий орган выдает:

Лист записи о прекращении присоединенного АО.
Уведомление о снятии с налогового учета присоединенного АО, прекратившего деятельность.
Лист записи о реорганизации в форме присоединения основного АО.

Основное АО, к которому осуществлено присоединение, обязано сообщить регистратору, присоединенного АО, о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного АО в день внесения такой записи.

Для проведения операций в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме присоединения необходимо предоставить:

Договор о присоединении;
Решение о дополнительном выпуске акций основного АО, к которому осуществляется присоединение;
Лист записи о прекращении деятельности присоединяемого АО.

В течение 30 дней с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного АО необходимо подать документы в ГУ ЦБ РФ для регистрации Отчета об итогах дополнительного выпуска.

Руководитель (Генеральный директор) основного АО утверждает Отчет об итогах дополнительного выпуска акций, составленный по форме, утвержденной Банком России.

В случае если в основном АО образован Совет директоров и в соответствии с Уставом утверждение Отчета об итогах дополнительного выпуска отнесено к его компетенции, то Отчет утверждается Советом директоров и подписывается Руководителем (Генеральным директором) основного АО.

За государственную регистрацию Отчета об итогах дополнительного выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.

В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:

Заявление на государственную регистрацию Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг по установленной форме;
Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
Копия Протокола (приказа, выписка из протокола, выписка из приказа) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или Совета директоров (наблюдательного совета), которым утвержден Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;
Лист записи о прекращении деятельности присоединяемого АО;
Справка основного АО о погашении акций присоединенного АО;
Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
Опись поданных документов по установленной форме.

Государственная регистрация Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 14 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.

ГУ ЦБ РФ выдаст 2 экз. Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации.

По АО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ. Возможно, данные внебюджетные фонды снимут АО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов присоединенного АО передаются основному АО.

В случае, если при реорганизации в форме присоединения в отношении основного АО было принято решение о внесении изменений в его Устав в части увеличения Уставного капитала, после процедуры регистрации реорганизации необходимо внести в Устав основного АО соответствующие изменения.

В регистрирующий орган (ФНС) в случае внесения изменений в Устав подаются:

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13014), заверенное руководителем основного АО.
Решение основного АО, на котором принято решение о внесении изменений (дополнений) в Устав.
Устав (изменения или дополнения в Устав) основного АО – 2 экз.
Отчет об итогах дополнительного выпуска акций, зарегистрированный в установленном порядке.
Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.
Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав основного АО составляет 5 рабочих дней.
По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав АО, регистрирующий орган выдает:
Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав АО.
Устав (изменения или дополнения в Устав) АО.

Источник