Кто осуществляет руководство текущей деятельностью общества - Большая энциклопедия инструкций и руководств

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 32

1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Абзацы второй — третий утратили силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

5) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;

(пп. 5 в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона;

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;

11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.

(п. 2.2 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.

6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять назначенная (назначенный) общим собранием участников общества аудиторская организация (индивидуальный аудитор), которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.

Источник

Выбор модели управления для каждой компании индивидуален. Чтобы выбранная модель соответствовала интересам компании, нужно знать преимущества и недостатки управления руководителем и управляющим (управляющей компанией или управляющим — индивидуальным предпринимателем). В статье расскажем о двух моделях управления, покажем их положительные и отрицательные стороны с точки зрения норм законодательства, бухгалтерского и налогового учета.

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА: ФОРМЫ, ПРЕДУСМОТРЕННЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ

Российское гражданское законодательство предусматривает две категории участников правовых отношений: физические лица (ФЛ) и юридические лица (ЮЛ). По отношению к участию в предпринимательстве у них есть права на извлечение дохода от собственных трудовых вложений. При этом юридические лица, которыми являются организации, априори имеют сложную структуру управления.

Основополагающее определение юридического лица и нормативное описание всех видов организаций содержит ст. 48 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ):

«Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде».

Государство обеспечивает контроль за всеми организациями, зарегистрированными на территории Российской Федерации. Для этого каждая организация подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ.

Информация ЕГРЮЛ является публичной. Любое заинтересованное лицо вправе получить определенные сведения об организации (например, на сайте налогового органа www.nalog.ru). В реестре есть информация о дате регистрации, организационной форме, собственниках и исполнительном органе на текущую дату.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом также включены в ЕГРЮЛ.

Для утверждения схемы управления создаваемого юридического лица должна быть выбрана форма ЮЛ. Предусмотренные законом формы юридического лица отражены в ГК РФ. Каждую форму создания юридического лица регламентирует отдельный федеральный закон.

Федеральные законы, регламентирующие отдельные формы создания юридического лица:

1. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (в ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об акционерных обществах».

3. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (в ред. от 30.12.2020) «О некоммерческих организациях».

4. Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ (в ред. от 23.11.2020) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Выбранную форму юридического лица учредители организации должны закрепить в Уставе организации.

Наибольшее число вариантов форм управлений присутствует в законодательстве об обществе с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерном обществе (АО). Рассмотрим их подробнее.

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ В ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

В Обществе с ограниченной ответственностью действует следующая система управления.

Общее собрание участников ООО — высший орган управления общества. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.

К компетенции общего собрания участников ООО относятся самые важные вопросы функционирования общества:

определение основных направлений деятельности общества;
утверждение Устава общества;
образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО — его образование в обществе с ограниченной ответственностью не обязательно.

Коллегиальный исполнительный орган ООО — осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Чаще всего он именуется правлением или дирекцией, подотчетен общему собранию участников ООО и совету директоров. Формируется одновременно с избранием единоличного исполнительного органа.

Единоличный исполнительный орган ООО — осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Как правило, это генеральный директор (директор, президент), который подотчетен общему собранию участников ООО и совету директоров (наблюдательному совету).

На практике часто возникает вопрос по правилам оформления трудовых отношений общества с генеральным директором (директором, президентом). Договор между ними от имени ООО может подписать:

лицо, председательствовавшее на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества;
участник общества, уполномоченный решением общего собрания участников общества;
председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать физическое лицо.

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО могут быть переданы управляющей организации или управляющему — индивидуальному предпринимателю, которые действуют как законные представители общества (ст. 42 Федерального закона № 14-ФЗ). На них в полной мере распространяются нормы, на основании которых действует единоличный исполнительный орган общества.

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

Рассмотрим систему управления в акционерном обществе.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества (проводится ежегодно).

Совет директоров (наблюдательный совет) АО осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров.

Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров акционерного общества.

Коллегиальный исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью АО. Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) АО и общему собранию акционеров.

Уставом общества, предусматривающим одновременное наличие единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа.

Единоличный исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью АО. Как правило, это директор, генеральный директор, президент. Он подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, утверждает штаты, издает приказы, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Извлечение из Федерального закона № 208-ФЗ

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

[…]

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

ВАРИАНТЫ ПЕРЕДАЧИ ПОЛНОМОЧИЙ ПО УПРАВЛЕНИЮ

Наряду с единоличным исполнительным органом управления, в лице которого выступает избираемое физическое лицо, общества (ООО и АО) вправе принять решение о передаче полномочий стороннему управляющему — коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — Управляющему).

Общество вправе привлекать на договорных началах Управляющего для выполнения функций своего исполнительного органа, устанавливать размеры выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

Если организация принимает решение об управлении единоличным исполнительным органом — физическим лицом (далее — Руководителем), с ним заключают трудовой договор с учетом всех требований, предъявляемых ТК РФ к такому типу трудовых отношений.

Важный момент: органы пенсионного обеспечения рекомендуют заключать данный договор независимо от принадлежности руководителя к числу собственников компании. То есть этот субъект может быть одновременно директором и собственником организации.

Это объясняется тем, что статус собственника отражает его права и обязанности по отношению к результатам деятельности общества, а его деятельность руководителя сопряжена с выполнением трудовых функций, что выражается в заключаемом трудовом договоре.

Права и обязанности Управляющего и Руководителя перед собственниками имеют определенные различия, которые лежат в основе выбора варианта управления фирмой. В части ответственности за свои действия закон уравнивает эти категории управления.

К СВЕДЕНИЮ

Единоличный исполнительный орган общества, управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав, исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (ст. 71 Федерального закона № 208-ФЗ).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

УПРАВЛЕНИЕ РУКОВОДИТЕЛЕМ (ЕДИНОЛИЧНЫМ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫМ ОРГАНОМ): ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ, СПЕЦИФИКА ТРУДОВОГО ДОГОВОРА

Единоличный исполнительный орган (Руководитель) имеет достаточно широкие полномочия (п. 3 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ):

без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом № 14-ФЗ или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Важный момент: наличие этих прав у Руководителя нужно учитывать собственникам, принимая решение о такой форме управления компанией.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия сделка может быть оспорена.

Поэтому при определении собственниками суммы сделки, не требующей согласования с ними, нужно проанализировать возможный объем последствий от ошибочных действий Руководителя, которые могут нанести компании ущерб.

Полномочия Руководителя могут одновременно определять Трудовой кодекс РФ (далее — ТК РФ), другие законы и нормативные правовые акты РФ, учредительные документы и локальные нормативные акты организации.

ЭТО ВАЖНО

На должность Руководителя может быть назначен один из собственников общества или наемный менеджер, не связанный с компанией имущественными отношениями. При заключении трудового договора с наемным менеджером необходимо учитывать специфику применения норм гл. 43 ГК РФ.

Согласно ст. 273–281 ГК РФ Руководитель сочетает в себе функции представителя организации в гражданско-правовых отношениях и, являясь стороной трудовых отношений, осуществляет функцию руководства организации.

Глава 43 ТК РФ не распространяется на трудовые отношения Руководителей в следующих случаях:

Руководитель является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества. В этом случае руководитель осуществляет функцию единоличного исполнительного органа на основании закрепленного в учредительных документах соответствующего положения, и заключение с ним трудового договора не требуется (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.08.2010 № Ф03-5775/2010 по делу № А24-457/2010);
управление организацией осуществляется Управляющим, то есть на основании гражданско-правового договора. Трудовой договор при этом не заключается.

В трудовом договоре с Руководителем могут предусматриваться специфические права и обязанности:

возможность заключения договоров, в том числе трудовых;
открытие в банках расчетных и других счетов;
утверждение штатного расписания;
применение к работникам организации мер дисциплинарного взыскания и поощрения в соответствии с действующим законодательством РФ;
утверждение положения о представительствах и филиалах, уставов дочерних организаций.

Не допускается наделение Руководителей организаций правами и полномочиями, реализация которых может ухудшить положение работников данной организации по сравнению с законодательством о труде.

Материал публикуется частично. Полностью его можно прочитать в журнале «Планово-экономический отдел» № 5, 2021.

Источник

Абзацы второй — третий утратили силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

1) определение основных направлений деятельности общества;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;

Источник

Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, в котором может быть несколько органов управления, например, совет директоров, правление, дирекция. Но даже в самой простой корпоративной структуре обязательно есть единоличный исполнительный орган организации. Это руководитель общества, должность которого может называться «директор», «генеральный директор», «президент», «управляющий» и др.

Расскажем, как назначить ЕИО, какие полномочия у него есть, и какую ответственность он несёт.

Порядок назначения ЕИО

Высшим органом управления в ООО является общее собрание участников либо единственный участник. Как правило, именно собственники компании и назначают руководителя. Однако в некоторых случаях этим занимается совет директоров – наблюдательный орган общества.

Первый раз директора назначают ещё при учреждении ООО, потому что его данные вносят в регистрационную форму Р11001. Позже, в процессе деятельности, перед назначением нового руководителя надо уволить прежнего руководителя.

Обратите внимание: если единоличный исполнительный орган организации избирается в действующем ООО, достаточно простого большинства голосов участников (при условии, что устав не предполагает другого соотношения). Но в протоколе об учреждении общества все вопросы должны быть приняты единогласно.

Кратко порядок оформления нового руководителя выглядит так.

Проверка предложенной кандидатуры на возможную дисквалификацию.
Подготовка и проведение общего собрания участников с оформлением протокола, в котором надо проголосовать за увольнение прежнего директора и назначение нового.
Составление заявления о смене руководителя по форме Р13014 (его необходимо заверить у нотариуса или подписать ЭЦП).
Подача документов в ИФНС для регистрации сведений о новом директоре.
Подписание трудового договора.
Получение листа записи ЕГРЮЛ о внесении изменений.

Срок полномочий директора указывается в уставе. Обычно на этот же срок заключается и трудовой договор с ним. Управлять без оформления в штат может только единственный учредитель компании.

Трудовой договор с руководителем от имени ООО подписывает председатель общего собрания участников, где был избран директор, либо участник, уполномоченный на это решением собрания.

Важно: хотя расшифровка ЕИО означает «единоличный исполнительный орган организации», это не предполагает, что руководитель в ООО должен быть единственным. Если в компании большая управленческая нагрузка, можно назначить несколько директоров.

Полномочия единоличного исполнительного органа

В соответствии со статьей 32 закона «Об ООО» единоличный исполнительный орган организации осуществляет её текущую деятельность. Но что конкретно имеется в виду под этой деятельностью, закон не определяет.

Некоторые функции руководителя перечислены в статье 40, в частности, представление юридического лица без доверенности, назначение и увольнение работников. Кроме того, по закону директор выполняет важные функции по созыву и проведению общих собраний участников. Однако основные полномочия ЕИО устанавливает устав, трудовой договор, должностная инструкция, внутренние документы общества.

Что касается объёма полномочий, то в теории сюда можно отнести всё, что не является исключительной компетенцией других органов управления. Так, в соответствии со статьей 33 закона «Об ООО», только общее собрание участников вправе изменять устав, утверждать годовую бухгалтерскую отчётность, распределять чистую прибыль, принимать решение о ликвидации или реорганизации компании.

На практике существует большой диапазон полномочий директора – от независимого управления обществом до полностью номинального (фиктивного) статуса. Дело в том, что собственники могут существенно ограничить полномочия ЕИО, сведя его роль к минимуму. Например, в некоторых ООО сделки даже свыше 10 тысяч рублей требуют согласия участников. Или оформляется генеральная доверенность на человека, который фактически управляет деятельностью юридического лица.

Безусловно, такая ситуация говорит о подмене реального руководителя подставным директором. А это запрещено законами, и влечёт за собой гражданско-правовую, административную и уголовную ответственность.

Читайте также: Все подробности о рисках назначения номинального директора

Если же говорить про адекватное ведение бизнеса, то собственникам и руководителю необходимо найти баланс между самостоятельностью ЕИО и его ответственностью за результат.

Ответственность ЕИО

Общество с ограниченной ответственностью иногда воспринимается собственниками, как достаточно безопасная правовая форма бизнеса. Действительно, учредители ООО не несут ответственности по обязательствам своей компании, за исключением стоимости доли в уставном капитале.

Однако наряду с ограниченной ответственностью самого общества существует субсидиарная, то есть дополнительная ответственность лиц, виновных в неплатёжеспособности организации. Привлекаться к субсидиарной ответственности могут не только учредители, но и исполнительный орган ООО, и даже лица, формально не связанные с компанией.

Конечно, директор, если он не номинальный, должен понимать последствия своих действий или бездействия. При этом необходимо учесть, что иногда руководитель вынужден действовать под давлением собственников, беря на себя все риски. Однако даже если исполнительный орган ООО просто исполнял указания участников, личная ответственность с него не снимается. Решать, как распределять убытки и долги перед государством и кредиторами, будет суд.

Но даже если риск возможной субсидиарной ответственности ЕИО полностью исключён, нельзя забывать о других видах ответственности. Ведь директор – это главное должностное лицо компании, на которого распространяется множество статей КоАП РФ. Это штрафы за нарушение лицензионных требований, срывы сроков сдачи отчётности, неприменение ККТ, несоблюдение санитарных правил и многое другое.

На руководителя также возлагается обязанность по контролю деятельности работников, обеспечению им безопасных условий труда, своевременной выплаты заработной платы. Здесь ответственность может дойти до уголовной, как и за уклонение от уплаты налогов.

Наконец, единоличный исполнительный орган несёт гражданско-правовую ответственность перед владельцами ООО. Если будет доказано, что он причинил компании реальный ущерб, его придется возмещать в полном объеме. Более того, директора могут обязать выплатить упущенную выгоду.

При доказанности вины ЕИО может быть дисквалифицирован на срок от 6 месяцев до 3 лет, в течение которого он не вправе занимать руководящие должности. А если найдётся организация, которая наймёт такого дисквалифицированного директора, то она получит штраф в 100 000 рублей.

Таким образом, единоличный исполнительный орган – это не просто наёмный работник, действующий под контролем участников ООО. ЕИО должен самостоятельно оценивать законность своих действий и их возможные последствия.

Бесплатная консультация по регистрации ООО или ИП

Если у вас остались вопросы по регистрации, заполните форму. Вам перезвонят специалисты и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.

Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса

Источник

I Общее собрание
акционеров

1.
Высшим органом Общества является общее
собрание его акционеров

2.
К компетенции общего собрания акционеров
относятся следующие вопросы:

— внесение изменений
и дополнений в устав Общества или
утверждение новой редакции устава
(кроме связанных с увеличением уставного
капитала путем размещения дополнительного
выпуска акций в случаях, предусмотренных
законодательством РФ);

— принятие решения
о реорганизации Общества;

— принятие решения
о ликвидации Общества, назначение
ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного
ликвидационных балансов;

— определение
количественного состава совета
директоров, избрание его членов и
досрочное прекращение их полномочий;

— принятие решения
об увеличении уставного капитала путем
увеличения номинальной стоимости акций.

— избрание членов
ревизионной комиссии и Общества и
досрочное прекращение их полномочий;

— избрание членов
счетной комиссии и досрочное прекращение
их полномочий;

— утверждение
аудитора Общества;

— утверждение
годовых отчетов, годовой бухгалтерской
отчетности, в том числе отчетов о прибылях
и убытках (счетов прибылей и убытков)
Общества, а также распределение прибыли,
в том числе выплата (объявление)
дивидендов, и убытков Общества по
результатам финансового года;

— определение
количества, номинальной стоимости,
категории (типа) объявленных акций и
прав, предоставляемых этими акциями;

— принятие решения
об уменьшении уставного капитала
Общества;

— принятие решения
о дроблении и консолидации акций
Общества;

— определение
письменной формы сообщения Обществом
информации акционерам, в том числе
определение органа печати в случае
сообщения в форме публикации;

— утверждение и
внесение изменений и дополнений в
Положение об общем собрании акционеров;

— принятие решения
об одобрении сделок, в совершении которых
имеются заинтересованность, в случаях,
предусмотренных статьей 83 Федерального
закона «Об акционерных обществах»;

— принятие решения
об одобрении крупных сделок, связанных
с приобретением и отчуждением Обществом
имущества, в случаях, предусмотренных
статьей 79 Федерального закона «Об
акционерных обществах»;

— утверждение и
внесение изменений и дополнений во
внутренние документы Общества,
определенных настоящим уставом;

— другие вопросы,
отнесенные к компетенции общего собрания
в соответствии с Федеральным законом
«Об акционерных обществах».

3.
Общее собрание не вправе рассматривать
и принимать решения по вопросам, не
отнесенным законодательством и уставом
Общества к его компетенции.

4.
Общее собрание не вправе принимать
решения по вопросам, не включенным в
повестку дня собрания, а также изменять
повестку дня

5.
За исключением случаев, установленных
Федеральным законом «Об акционерных
обществах», правом голоса на общем
собрании акционеров по вопросам,
поставленным на голосование, обладают
акционеры — владельцы обыкновенных
акций Общества.

6.
Решение общего собрания по вопросу,
поставленному на голосование, принимается
большинством голосов акционеров —
владельцев голосующих акций Общества,
предоставляющих право голоса по данному
вопросу, принимающих участие в собрании.
Здесь и далее под большинством голосов
понимается 50 процентов + 1 голос от
принявших участие в собрании.

7.
Повестка дня общего собрания акционеров
утверждается советом директоров, за
исключением случая, когда повестка дня
определяется лицами, созывающими
собрание. Председательствует на общем
собрании акционеров генеральный директор
Общества или председатель совета
директоров по решению совета директоров.

8.
Общее собрание акционеров правомочно
(имеет кворум), если на момент окончания
регистрации для участия в общем собрании
акционеров зарегистрировались акционеры
(их представители), обладающие в
совокупности более чем половиной голосов
размещенных голосующих акций Общества.

9.
Право на участие в объявленном общем
собрании акционеров имеют все акционеры,
включенные в список лиц, имеющих право
на участие в собрании

10.
Список лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров, составляется
на основании данных реестра акционеров
Общества на дату, устанавливаемую
советом директоров решением о созыве
собрания.

11.
Решения, принятые общим собранием, а
также итоги голосования доводятся до
сведения акционеров в порядке и сроки,
предусмотренные Положением об общем
собрании, но не позднее 25 дней с даты
принятия этих решений.

II. Совет директоров

1.
Совет директоров является органом,
осуществляющим общее руководство
деятельностью Общества, за исключением
решения вопросов, отнесенных к
исключительной компетенции общего
собрания акционеров.

2.
В компетенцию совета директоров Общества
входит решение вопросов общего руководства
деятельностью Общества, за исключением
вопросов, отнесенных уставом Общества
к компетенции общего собрания акционеров.

3.
К компетенции совета директоров Общества
относятся следующие вопросы:

— определение
приоритетных направлений деятельности
Общества;

— созыв годового
и внеочередного общих собраний акционеров
Общества;

— утверждение
повестки дня общего собрания акционеров;

— определение даты
составления списка лиц, имеющих право
на участие в общем собрании акционеров,
и другие вопросы, связанные с подготовкой
общего собрания акционеров, отнесенные
к компетенции совета директоров Общества
в соответствии с Федеральным законом
«Об акционерных обществах»,
Положением о совете директоров и
Положением об общем собрании акционеров;

— вынесение на
решение общего собрания акционеров
вопросов, предусмотренных подпунктами
2,5,12,13,15,16,17 пункта 14.2. настоящего устава.

— принятие решений
об увеличении уставного капитала
Общества путем размещения обществом
дополнительных акций в пределах
количества и категорий (типов) объявленных
акций и о внесении соответствующих
изменений в устав Общества в случаях,
предусмотренных законодательством РФ.

— принятие решений
о размещении Обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Положением о ценных
бумагах;

— определение
рыночной стоимости имущества, цены
размещения и выкупа эмиссионных ценных
бумаг в соответствии с Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;

— принятие решений
о приобретении размещенных Обществом
акций в случаях, предусмотренных
настоящим уставом, а также облигаций и
иных эмиссионных ценных бумаг;

— избрание
(назначение) генерального директора
единоличного исполнительного органа
Общества и досрочное прекращение его
полномочий;

— определение
размера оплаты услуг аудитора, рекомендации
по размеру выплачиваемых членам
ревизионной комиссии Общества
вознаграждений и компенсаций;

— рекомендации по
размеру годового дивиденда по обыкновенным
акциям и порядку его выплаты;

— принятие решения
об использовании резервного и иных
фондов Общества;

— утверждение
внутренних документов Общества,
определяющих порядок деятельности его
органов управления;

— принятие решения
о создании филиалов и открытие
представительств Общества, утверждение
положений о них;

— принятие решения
об участии Общества в других организациях
и их объединениях, холдинговых компаниях,
финансово-промышленных группах;

— принятие решений
об одобрении крупных сделок, связанных
с приобретением и отчуждением Обществом
имущества, в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных
обществах»;

— принятие решения
об одобрении сделок, в которых имеется
заинтересованность, в порядке,
предусмотренном Федеральным законом
«Об акционерных обществах»;

— утверждение
отчета об итогах размещения дополнительных
акций;

— утверждение
регистратора Общества и условий договора
с ним, а также

расторжение
договора с ним.

— решение иных
вопросов, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»,
настоящим уставом, внутренними документами
Общества.

4.
Председатель совета директоров Общества
избирается членами совета директоров
Общества из их числа большинством
голосов от общего числа избранных членов
совета директоров Общества.

5.
Председатель совета директоров Общества
организует его работу в соответствии
с Положением о совете директоров,
созывает заседания совета директоров
Общества и председательствует на них,
организует на заседаниях ведение
протокола

III. Генеральный
директор

1.
Руководство текущей деятельностью
Общества осуществляется генеральным
директором (единоличным исполнительным
органом Общества) и правлением
(коллегиальным исполнительным органом
Общества). Генеральный директор является
председателем правления. Исполнительные
органы подотчетны совету директоров
Общества и общему собранию акционеров

2.
Права и обязанности генерального
директора и членов правления определяются
Положением об исполнительном органе
Общества, утверждаемым советом директоров.

3.
Генеральный директор без доверенности
действует от имени Общества, в том числе:

— распоряжается
имуществом Общества для обеспечения
его текущей деятельности;

— представляет
интересы Общества как в Российской
Федерации, так и за ее пределами;

— утверждает штаты,
заключает трудовые договоры с работниками
Общества,

применяет к этим
работникам меры поощрения и налагает
на них взыскания;

— руководит работой
правления, председательствует на его
заседаниях;

— рекомендует
совету директоров для утверждения
персональный состав членов правления;

— совершает сделки
от имени Общества, самостоятельно в
пределах до 25 процентов стоимости
активов Общества на дату принятия
решения о сделке или после утверждения
их органами управления Общества в
порядке,

предусмотренном
Федеральным законом «Об акционерных
обществах» настоящим уставом и его
внутренними документами;

— выдает доверенности
от имени Общества; открывает в банках
счета Общества; издает приказы и дает
указания, обязательные для исполнения
всеми работниками Общества;

— исполняет другие
функции, необходимые для достижения
целей деятельности Общества и обеспечения
его нормальной работы, в соответствии
с действующим законодательством
Российской Федерации и настоящим
уставом, за исключением функций,
закрепленных за другими органами
управления Общества.

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]

#
#
#
11.04.2015109.06 Кб10811.doc
#
#
#
#
#
#
#
#

Источник