Добровольная ликвидация ооо без долгов пошаговая инструкция

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.

Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».   

Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:

Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).

Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
3. Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
4. Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
5. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
6. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
7. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
8. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Обратите внимание: в 2023 году появилась возможность закрыть юридическое лицо из категории МСП в упрощённом порядке. Новые правила содержатся в статье 21.3 закона 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и ИП».

Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется. 

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму. 

Уведомление в Федресурс

Федресурс — это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона «О регистрации юрлиц и ИП»). Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Иногда ликвидация ООО, это только начало нового бизнеса.
Получите бесплатную консультацию по регистрации ООО или ИП

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в Соцфонд сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

• лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
• представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
• по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
• подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Особенности ликвидации ООО с нулевым балансом

Для ликвидации ООО без деятельности должны сложиться следующие условия:

• Предприятие не имеет долгов перед партнёрами и кредиторами;
• У предприятия нет задолженности перед государством.
• Отчёты сдаются точно в срок.

Для закрытия такой организации подойдёт не любой способ, потому что следует учитывать некоторые нюансы и обстоятельства. Порядок ликвидации ООО с нулевым балансом прописан в статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в статьях 61 — 65 ГК РФ и в главе VII Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Как ликвидировать нулевое ООО

Что потребуется

Если компания долгое время не работала, не получала прибыли и сдавала нулевую отчётность, то следует убедиться, что она не закрыта по решению суда. Иногда налоговики инициируют ликвидацию такой организации, поскольку думают, что она заброшена и не нужна своим учредителям. Чтобы узнать действующая компания или нет, нужно зайти на сайт налоговой инспекции и отправить запрос. Ответ поступит на указанную электронную почту. В том случае, если организация действующая, то учредитель может начинать подготовку к добровольной ликвидации.

Варианты закрытия

Существуют три варианта ликвидации юридического лица – добровольная, банкротство и альтернативный способ. В данной ситуации предпочтительным является добровольная ликвидация, поскольку компания нерентабельна. Банкротство не подходит для ООО с нулевыми активами, так как у компании нет задолженностей. Альтернативный способ или реорганизация предполагает сложный процесс, в данном случае он потребует много трудозатрат.

Пошаговая инструкция

Ликвидации нулевого ООО – это стандартная процедура, требующая пошагового выполнения действий.

1. На собрании учредителей принимается решение о ликвидации общества. Если в ООО один учредитель, значит, он сам принимает решение о закрытии компании и о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
2. В течение 3-х дней с момента принятия решения о закрытии предприятия, ликвидатор обязан известить налоговую инспекцию о своём решении. Он подаёт заявление (уведомление) по форме № Р15016. Несоблюдение сроков подачи этой формы грозит организации штрафом в 5 000 рублей. Для принятия решения о ликвидации ООО с одним учредителем заполняется титульный лист и лист В. Если учредителей в компании несколько и назначается ликвидационная комиссия, то заполняется ещё и лист А.
3. Ликвидатор должен получить лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007, который является доказательством того, что ФНС вынесла положительное решение по процедуре ликвидации. Он выдаётся по истечению пяти рабочих дней с момента подачи заявления.
4. Решение о ликвидации ООО ликвидатор обязан опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» (основание: приказ ФНС № САЭ-3-09/355@). Заявку на публикацию можно оставить на сайте. Эта услуга платная, её стоимость в пределах 1 800 – 2 000 рублей в зависимости от количества текста. К заявке нужно приложить документы. При подаче их через сайт требуется электронная подпись. Если вы приносите документы лично или отправляете по почте, то требуется нотариальное заверение.

   Документы:

   • бланк-заявка, подписанную ликвидатором,
   • сопроводительное письмо,
   • квитанция об оплате услуги,
   • доверенность (если документ подает не заявитель).

   Если вы оплатили услугу через сайт Вестника, то квитанцию прилагать не нужно. На этот шаг ликвидатору даётся 2 месяца.

5. После принятия решения о ликвидации учредитель должен письменно уведомить всех своих кредиторов. Для этого отправляются заказные письма с уведомлением о получении адресатом или подписью уполномоченного лица кредитора.
6. Затем нужно составить, утвердить и направить в налоговую промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). Бизнесмены часто задают вопрос: ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет? На этот счёт есть указание в законодательстве. Если у вас нулевая организация, то достаточно указать сумму на расчётном счёте в банке за все активы, которые у компании были на момент создания.
7. На этом этапе нужно подать в налоговую уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по форме № Р15016 с признаком 4 «Составление промежуточного ликвидационного баланса».
8. Если у ООО числятся работники, то подайте в Пенсионный фонд сведения о работниках. Это нужно выполнить в течение одного месяца с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Несвоевременно поданные сведения могут стать причиной отказа в ликвидации.
9. Рассчитывается окончательный ликвидационный баланс и принимается решение о его утверждении.
10. Теперь в ФНС подаётся полный пакет документов, также нужно уплатить пошлину 800 рублей. В перечень документов входит:
• заявление № Р15016 с признаком 7 «Завершение ликвидации юридического лица»,
• окончательный ликвидационный баланс,
• квитанция об уплате пошлины,
• подтверждение представления в пенсионном фонде сведений о застрахованных лицах (если закрываете ООО с одним учредителем, то этот документ не нужен).
11. ФНС присылает ответ, что ООО с нулевым балансом ликвидировано и исключено из реестра ЕГРЮЛ.

Ошибки новичков и возможные проблемы

Основные ошибки новичков при процедуре закрытия ООО, это несоблюдение сроков подачи документов и размещений в СМИ. Пошаговый план создаётся специально, чтобы ликвидатор успел совершить все действия в течение определённого времени.

На ликвидацию организации в целом должно уйти не более 1 года. Если же ликвидатор не успевает в срок, то по решению суда закрытие фирмы может продлиться ещё максимум на 6 месяцев.

Также важно помнить, что документы после добровольной ликвидации предприятия ни в коем случае нельзя уничтожать. Если вы решили закрыть фирму, то отвезите документы в архив, они должны ещё пять лет находиться там.

Отказ в ликвидации – причины и что делать

Существует множество причин, по которым может быть отказано в закрытии ООО. Важно отметить, что законодательством ограничено право на отказ в ликвидации организации в соответствии со статьей 23 ФЗ No 129. В этой статье содержатся главные причины, по которым можно получить отказ.

Приведём лишь некоторые из них:

• отсутствие необходимых документов,
• задержка в предоставлении бумаг и справок,
• нарушение последовательности процедур,
• отсутствие нотариального удостоверения в соответствующих документах,
• подписание документов неуполномоченным лицом,
• не предоставление данных о сотрудниках в Пенсионный фонд Российской Федерации,
• несоответствие между данными паспорта заявителя, ОГРН, ИНН и КПП и другими реквизитами ООО, указанными в документах или зарегистрированными в реестре,
• неверное указание юридического адреса организации.

Данная информация может помочь начинающим бизнесменам быстро закрыть ООО с нулевым балансом.

FAQ

Что такое промежуточный ликвидационный баланс при закрытии предприятия?

Промежуточный ликвидационный баланс — это бухгалтерский баланс, который составляют по истечению срока для заявления кредиторами требований к ликвидируемой организации. Он нужен, чтобы определить финансовое состояние имеющегося имущества компании, долгов, количества кредиторов для оценки возможностей удовлетворениях их требований.

Куда девать имущество при ликвидации ООО?

У организации с нулевым балансом нет долгов, поэтому имущество забирают себе учредители.

По какой форме делать промежуточный ликвидационный баланс?

Специальной формы не существует, ПЛБ составляют по стандартной или упрощенной форме бухгалтерского баланса, но с указанием «Промежуточный ликвидационный баланс» (на основании письма ФНС России от 07.08.2012 № СА-4-7/13101).

Вывод

• Если компания долгое время не работала, не получала прибыли и сдавала нулевую отчётность, то следует убедиться, что она не закрыта по решению суда.
• Ликвидировать ООО без деятельности можно, если у компании нет долгов и сдана вся отчётность.
• Чтобы закрыть фирму, нужно пошагово выполнить все ликвидационные действия и уложиться в сроки.
• Существует множество причин, по которым может быть отказано в закрытии ООО. Чаще всего это ошибки начинающих ликвидаторов, которые легко устраняются.