Что такое единоличное руководство

Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, в котором может быть несколько органов управления, например, совет директоров, правление, дирекция. Но даже в самой простой корпоративной структуре обязательно есть единоличный исполнительный орган организации. Это руководитель общества, должность которого может называться «директор», «генеральный директор», «президент», «управляющий» и др.

Расскажем, как назначить ЕИО, какие полномочия у него есть, и какую ответственность он несёт.

Порядок назначения ЕИО

Высшим органом управления в ООО является общее собрание участников либо единственный участник. Как правило, именно собственники компании и назначают руководителя. Однако в некоторых случаях этим занимается совет директоров – наблюдательный орган общества.

Первый раз директора назначают ещё при учреждении ООО, потому что его данные вносят в регистрационную форму Р11001. Позже, в процессе деятельности, перед назначением нового руководителя надо уволить прежнего руководителя.

Обратите внимание: если единоличный исполнительный орган организации избирается в действующем ООО, достаточно простого большинства голосов участников (при условии, что устав не предполагает другого соотношения). Но в протоколе об учреждении общества все вопросы должны быть приняты единогласно.

Кратко порядок оформления нового руководителя выглядит так.

1. Проверка предложенной кандидатуры на возможную дисквалификацию.
2. Подготовка и проведение общего собрания участников с оформлением протокола, в котором надо проголосовать за увольнение прежнего директора и назначение нового.
3. Составление заявления о смене руководителя по форме Р13014 (его необходимо заверить у нотариуса или подписать ЭЦП).
4. Подача документов в ИФНС для регистрации сведений о новом директоре.
5. Подписание трудового договора.
6. Получение листа записи ЕГРЮЛ о внесении изменений.

Срок полномочий директора указывается в уставе. Обычно на этот же срок заключается и трудовой договор с ним. Управлять без оформления в штат может только единственный учредитель компании.

Трудовой договор с руководителем от имени ООО подписывает председатель общего собрания участников, где был избран директор, либо участник, уполномоченный на это решением собрания.

Важно: хотя расшифровка ЕИО означает «единоличный исполнительный орган организации», это не предполагает, что руководитель в ООО должен быть единственным. Если в компании большая управленческая нагрузка, можно назначить несколько директоров.

Полномочия единоличного исполнительного органа

В соответствии со статьей 32 закона «Об ООО» единоличный исполнительный орган организации осуществляет её текущую деятельность. Но что конкретно имеется в виду под этой деятельностью, закон не определяет.

Некоторые функции руководителя перечислены в статье 40, в частности, представление юридического лица без доверенности, назначение и увольнение работников. Кроме того, по закону директор выполняет важные функции по созыву и проведению общих собраний участников. Однако основные полномочия ЕИО устанавливает устав, трудовой договор, должностная инструкция, внутренние документы общества.

Что касается объёма полномочий, то в теории сюда можно отнести всё, что не является исключительной компетенцией других органов управления. Так, в соответствии со статьей 33 закона «Об ООО», только общее собрание участников вправе изменять устав, утверждать годовую бухгалтерскую отчётность, распределять чистую прибыль, принимать решение о ликвидации или реорганизации компании.

На практике существует большой диапазон полномочий директора – от независимого управления обществом до полностью номинального (фиктивного) статуса. Дело в том, что собственники могут существенно ограничить полномочия ЕИО, сведя его роль к минимуму. Например, в некоторых ООО сделки даже свыше 10 тысяч рублей требуют согласия участников. Или оформляется генеральная доверенность на человека, который фактически управляет деятельностью юридического лица.

Безусловно, такая ситуация говорит о подмене реального руководителя подставным директором. А это запрещено законами, и влечёт за собой гражданско-правовую, административную и уголовную ответственность. 

Читайте также: Все подробности о рисках назначения номинального директора

Если же говорить про адекватное ведение бизнеса, то собственникам и руководителю необходимо найти баланс между самостоятельностью ЕИО и его ответственностью за результат.

Ответственность ЕИО

Общество с ограниченной ответственностью иногда воспринимается собственниками, как достаточно безопасная правовая форма бизнеса. Действительно, учредители ООО не несут ответственности по обязательствам своей компании, за исключением стоимости доли в уставном капитале.

Однако наряду с ограниченной ответственностью самого общества существует субсидиарная, то есть дополнительная ответственность лиц, виновных в неплатёжеспособности организации. Привлекаться к субсидиарной ответственности могут не только учредители, но и исполнительный орган ООО, и даже лица, формально не связанные с компанией.

Конечно, директор, если он не номинальный, должен понимать последствия своих действий или бездействия. При этом необходимо учесть, что иногда руководитель вынужден действовать под давлением собственников, беря на себя все риски. Однако даже если исполнительный орган ООО просто исполнял указания участников, личная ответственность с него не снимается. Решать, как распределять убытки и долги перед государством и кредиторами, будет суд.

Но даже если риск возможной субсидиарной ответственности ЕИО полностью исключён, нельзя забывать о других видах ответственности. Ведь директор – это главное должностное лицо компании, на которого распространяется множество статей КоАП РФ. Это штрафы за нарушение лицензионных требований, срывы сроков сдачи отчётности, неприменение ККТ, несоблюдение санитарных правил и многое другое.

На руководителя также возлагается обязанность по контролю деятельности работников, обеспечению им безопасных условий труда, своевременной выплаты заработной платы. Здесь ответственность может дойти до уголовной, как и за уклонение от уплаты налогов.

Наконец, единоличный исполнительный орган несёт гражданско-правовую ответственность перед владельцами ООО. Если будет доказано, что он причинил компании реальный ущерб, его придется возмещать в полном объеме. Более того, директора могут обязать выплатить упущенную выгоду.

При доказанности вины ЕИО может быть дисквалифицирован на срок от 6 месяцев до 3 лет, в течение которого он не вправе занимать руководящие должности. А если найдётся организация, которая наймёт такого дисквалифицированного директора, то она получит штраф в 100 000 рублей.

Таким образом, единоличный исполнительный орган – это не просто наёмный работник, действующий под контролем участников ООО. ЕИО должен самостоятельно оценивать законность своих действий и их возможные последствия.

Бесплатная консультация по регистрации ООО или ИП

Если у вас остались вопросы по регистрации, заполните форму. Вам перезвонят специалисты и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.

Выбор модели управления для каждой компании индивидуален. Чтобы выбранная модель соответствовала интересам компании, нужно знать преимущества и недостатки управления руководителем и управляющим (управляющей компанией или управляющим — индивидуальным предпринимателем). В статье расскажем о двух моделях управления, покажем их положительные и отрицательные стороны с точки зрения норм законодательства, бухгалтерского и налогового учета.

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА: ФОРМЫ, ПРЕДУСМОТРЕННЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ

Российское гражданское законодательство предусматривает две категории участников правовых отношений: физические лица (ФЛ) и юридические лица (ЮЛ). По отношению к участию в предпринимательстве у них есть права на извлечение дохода от собственных трудовых вложений. При этом юридические лица, которыми являются организации, априори имеют сложную структуру управления.

Основополагающее определение юридического лица и нормативное описание всех видов организаций содержит ст. 48 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ):

«Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде».

Государство обеспечивает контроль за всеми организациями, зарегистрированными на территории Российской Федерации. Для этого каждая организация подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ.

Информация ЕГРЮЛ является публичной. Любое заинтересованное лицо вправе получить определенные сведения об организации (например, на сайте налогового органа www.nalog.ru). В реестре есть информация о дате регистрации, организационной форме, собственниках и исполнительном органе на текущую дату.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом также включены в ЕГРЮЛ.

Для утверждения схемы управления создаваемого юридического лица должна быть выбрана форма ЮЛ. Предусмотренные законом формы юридического лица отражены в ГК РФ. Каждую форму создания юридического лица регламентирует отдельный федеральный закон.

Федеральные законы, регламентирующие отдельные формы создания юридического лица:

1. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (в ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об акционерных обществах».

3. Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (в ред. от 30.12.2020) «О некоммерческих организациях».

4. Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ (в ред. от 23.11.2020) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Выбранную форму юридического лица учредители организации должны закрепить в Уставе организации.

Наибольшее число вариантов форм управлений присутствует в законодательстве об обществе с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерном обществе (АО). Рассмотрим их подробнее.

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ В ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

В Обществе с ограниченной ответственностью действует следующая система управления.

Общее собрание участников ООО — высший орган управления общества. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.

К компетенции общего собрания участников ООО относятся самые важные вопросы функционирования общества:

• определение основных направлений деятельности общества;
• утверждение Устава общества;
• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
• принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО — его образование в обществе с ограниченной ответственностью не обязательно.

Коллегиальный исполнительный орган ООО — осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Чаще всего он именуется правлением или дирекцией, подотчетен общему собранию участников ООО и совету директоров. Формируется одновременно с избранием единоличного исполнительного органа.

Единоличный исполнительный орган ООО — осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Как правило, это генеральный директор (директор, президент), который подотчетен общему собранию участников ООО и совету директоров (наблюдательному совету).

На практике часто возникает вопрос по правилам оформления трудовых отношений общества с генеральным директором (директором, президентом). Договор между ними от имени ООО может подписать:

• лицо, председательствовавшее на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества;
• участник общества, уполномоченный решением общего собрания участников общества;
• председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать физическое лицо.

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО могут быть переданы управляющей организации или управляющему — индивидуальному предпринимателю, которые действуют как законные представители общества (ст. 42 Федерального закона № 14-ФЗ). На них в полной мере распространяются нормы, на основании которых действует единоличный исполнительный орган общества.

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

Рассмотрим систему управления в акционерном обществе.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества (проводится ежегодно).

Совет директоров (наблюдательный совет) АО осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров.

Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров акционерного общества.

Коллегиальный исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью АО. Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) АО и общему собранию акционеров.

Уставом общества, предусматривающим одновременное наличие единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа.

Единоличный исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью АО. Как правило, это директор, генеральный директор, президент. Он подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, утверждает штаты, издает приказы, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Извлечение из Федерального закона № 208-ФЗ

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

[…]

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

ВАРИАНТЫ ПЕРЕДАЧИ ПОЛНОМОЧИЙ ПО УПРАВЛЕНИЮ

Наряду с единоличным исполнительным органом управления, в лице которого выступает избираемое физическое лицо, общества (ООО и АО) вправе принять решение о передаче полномочий стороннему управляющему — коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — Управляющему).

Общество вправе привлекать на договорных началах Управляющего для выполнения функций своего исполнительного органа, устанавливать размеры выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

Если организация принимает решение об управлении единоличным исполнительным органом — физическим лицом (далее — Руководителем), с ним заключают трудовой договор с учетом всех требований, предъявляемых ТК РФ к такому типу трудовых отношений.

Важный момент: органы пенсионного обеспечения рекомендуют заключать данный договор независимо от принадлежности руководителя к числу собственников компании. То есть этот субъект может быть одновременно директором и собственником организации.

Это объясняется тем, что статус собственника отражает его права и обязанности по отношению к результатам деятельности общества, а его деятельность руководителя сопряжена с выполнением трудовых функций, что выражается в заключаемом трудовом договоре.

Права и обязанности Управляющего и Руководителя перед собственниками имеют определенные различия, которые лежат в основе выбора варианта управления фирмой. В части ответственности за свои действия закон уравнивает эти категории управления.

К СВЕДЕНИЮ

Единоличный исполнительный орган общества, управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав, исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (ст. 71 Федерального закона № 208-ФЗ).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

УПРАВЛЕНИЕ РУКОВОДИТЕЛЕМ (ЕДИНОЛИЧНЫМ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫМ ОРГАНОМ): ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ, СПЕЦИФИКА ТРУДОВОГО ДОГОВОРА

Единоличный исполнительный орган (Руководитель) имеет достаточно широкие полномочия (п. 3 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ):

• без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом № 14-ФЗ или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Важный момент: наличие этих прав у Руководителя нужно учитывать собственникам, принимая решение о такой форме управления компанией.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия сделка может быть оспорена.

Поэтому при определении собственниками суммы сделки, не требующей согласования с ними, нужно проанализировать возможный объем последствий от ошибочных действий Руководителя, которые могут нанести компании ущерб.

Полномочия Руководителя могут одновременно определять Трудовой кодекс РФ (далее — ТК РФ), другие законы и нормативные правовые акты РФ, учредительные документы и локальные нормативные акты организации.

ЭТО ВАЖНО

На должность Руководителя может быть назначен один из собственников общества или наемный менеджер, не связанный с компанией имущественными отношениями. При заключении трудового договора с наемным менеджером необходимо учитывать специфику применения норм гл. 43 ГК РФ.

Согласно ст. 273–281 ГК РФ Руководитель сочетает в себе функции представителя организации в гражданско-правовых отношениях и, являясь стороной трудовых отношений, осуществляет функцию руководства организации.

Глава 43 ТК РФ не распространяется на трудовые отношения Руководителей в следующих случаях:

• Руководитель является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества. В этом случае руководитель осуществляет функцию единоличного исполнительного органа на основании закрепленного в учредительных документах соответствующего положения, и заключение с ним трудового договора не требуется (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.08.2010 № Ф03-5775/2010 по делу № А24-457/2010);
• управление организацией осуществляется Управляющим, то есть на основании гражданско-правового договора. Трудовой договор при этом не заключается.

В трудовом договоре с Руководителем могут предусматриваться специфические права и обязанности:

• возможность заключения договоров, в том числе трудовых;
• открытие в банках расчетных и других счетов;
• утверждение штатного расписания;
• применение к работникам организации мер дисциплинарного взыскания и поощрения в соответствии с действующим законодательством РФ;
• утверждение положения о представительствах и филиалах, уставов дочерних организаций.

Не допускается наделение Руководителей организаций правами и полномочиями, реализация которых может ухудшить положение работников данной организации по сравнению с законодательством о труде.

Привычное название должности руководителя ООО – «директор» или «генеральный директор». Однако в нормативных документах часто фигурирует другое понятие – ЕИО. Давайте разберемся, что оно означает, и какие полномочия есть у этого лица.

Кто руководит деятельностью общества

Расшифровка аббревиатуры ЕИО означает единоличный исполнительный орган общества. Это понятие приводится в статье 40 закона «Об ООО». ЕИО – это один из возможных органов управления, кроме него к руководству компанией может быть привлечен коллегиальный исполнительный орган, например, правление или дирекция.

Однако высшим органом управления в обществе с ограниченной ответственностью признается не директор или правление, а общее собрание участников. Только оно обладает исключительными компетенциями, перечисленными в статье 33 закона «Об ООО».

Так, только общее собрание участников (или единственный участник общества, который имеет те же компетенции) вправе изменять текст устава, утверждать годовую бухгалтерскую отчетность, принимать решение о распределении прибыли.

Единоличный исполнительный орган ООО подотчетен участникам, а его полномочия могут быть существенно ограничены собственниками бизнеса. Руководитель несет полную материальную ответственность перед обществом за свои действия. Если же будет доказано, что деятельность директора привела к банкротству компании, то он может быть привлечен к дополнительной, т.е. субсидиарной ответственности, которая выходит за рамки трудовых отношений.

Единоличный исполнительный орган общества – это не всегда обычное физическое лицо, которое назначено на должность руководителя. В качестве ЕИО может выступать индивидуальный предприниматель (управляющий) или управляющая компания. Кроме того, с 2014 года в организации может быть несколько единоличных исполнительных органов, которые действуют совместно или независимо друг от друга.

Исполнительный орган юридического лица обязательно указывается в ЕГРЮЛ, т.е. это публичная информация, доступная всем желающим. Запросить сведения о руководителе любой организации можно на сайте ФНС. Эта информация предоставляется бесплатно неограниченному кругу лиц.

Какие полномочия есть у руководителя

Исполнительный орган юридического лица не случайно называется именно так. Дело в том, что именно руководитель, а не участники общества, вправе выступать от лица компании в гражданских правоотношениях. Все остальные вправе представлять ООО только по доверенности от директора.

Возможные полномочия ЕИО перечислены в статье 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и они предоставляются для руководства текущей деятельностью.

В общем случае, исполнительный орган юридического лица выполняет следующие функции:

• совершает сделки и подписывает документы от имени ООО;
• выдает доверенности на представление интересов общества, в том числе, с правом передоверия;
• нанимает, переводит и увольняет работников, издает кадровые приказы, заключает договоры с работниками и исполнителями, применяет меры поощрения, налагает дисциплинарные взыскания;
• организует постановку бухгалтерского учета и хранение документов ООО;
• контролирует сдачу отчетности и уплату налогов, сборов, взносов;
• подает заявления об изменении сведений об ООО, содержащихся в уставе или ЕГРЮЛ;
• организует и открывает общие собрания участников общества;
• ведет список участников ООО.

Как видно из этого перечня, единоличный исполнительный орган общества, как никто другой, напрямую влияет на деловой успех компании. В то же время, действия руководителя или его бездействие могут негативно сказаться на интересах собственников бизнеса.

Неслучайно во многих случаях на должность директора назначается не человек со стороны, а один из участников ООО. При этом общее собрание вправе ограничить любые полномочия руководителя.

Так, по умолчанию действует запрет на самостоятельное заключение директором крупной сделки или сделки с заинтересованностью. К этому участники ООО часто добавляют запрет на проведение без их согласия сделок с недвижимостью, на заключение договоров займа, кредита, залога, поручительства.

Однако, если самостоятельная деятельность руководителя существенно ограничена участниками общества, то, возможно, речь идет о номинальном директоре. Например, в уставе может быть указано, что без согласия собственников компании руководитель не вправе проводить сделки на сумму более 1 000 рублей. То есть директор не вправе даже офисный стул купить без согласия общего собрания участников. В этом случае не может идти и речи о том, что руководитель является единоличным исполнительным органом, он им только называется.

Кто назначает ЕИО

Решение о том, кто будет руководить обществом с ограниченной ответственностью, принимается еще до его регистрации. Этот вопрос учредители должны внести в повестку своего первого собрания. Данные директора указываются в форме Р11001, а сразу после регистрации ООО они вносятся в ЕГРЮЛ.

Решение о прекращении полномочий действующего руководителя и избрании нового тоже находится в исключительной компетенции участников общества. При этом для одобрения кандидатуры директора достаточно простого большинства голосов участников, если устав не предусматривает иного соотношения. Кроме того, вопрос о назначении нового руководителя ООО может быть передан совету директоров (если он действует в обществе).

На основании решения участников с выбранным кандидатом заключается трудовой договор на срок, определенный уставом. Если руководить обществом будет управляющий-ИП или управляющая компания, то это уже не трудовые, а гражданско-правовые отношения, которые оформляются соответствующим договором.

До сих пор спорным остается вопрос о том, надо ли заключать трудовой договор с директором, если им является единственный участник ООО. В частности, ФНС и Роструд считают, что в этом случае нет двух сторон договора – работодателя и работника – ведь соглашение подписывается одним лицом.

Однако суды чаще всего становятся на сторону единственного участника и признают легальность такого трудового договора. Если же договор не заключается, то единственный участник возлагает на себя полномочия ЕИО на основании единолично принятого решения.

В любом случае, перед назначением надо проверить кандидатуру директора в перечне дисквалифицированных лиц. Этот сервис доступен на сайте ФНС. Если окажется, что общество заключило договор на управление с дисквалифицированным лицом, то может быть оштрафовано по статье 14.23 КоАП РФ на сумму до 100 тысяч рублей.

Других требований к руководителю, например, наличие специального образования или опыта работы, закон не устанавливает. Однако при заключении договора с управляющим-ИП или управляющей компанией надо следить за тем, чтобы вознаграждение за их услуги было обоснованным. Если, например, оплата управляющему превышает 50% прибыли общества, это может вызвать подозрения ИФНС в создании налоговой схемы.

Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:

Единоличный исполнительный орган

Полезное

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.